一、主体合作方面主要问题梳理

（一）股权变更问题

在项目实际执行中，项目合作方之间股权进行变更，主要有原社会资本方股权转移给新社会资本或者项目合作方内部股权的变更问题两种情形。

原因分析及处理建议：造成上述问题的主要原因有项目融资需要，原社会资本由于自身原因不能继续完成项目等原因。

对于此类问题的处理主要有以下两种处理情况，（一）对于股权变更时点已经满足原PPP合同关于股权锁定期的约定的情形，由项目相关方按照PPP合同约定进行股权变更即可。（二）对于股权变更时点不能满足原PPP项目合同关于“股权锁定期”的约定，出于对项目能够顺利实施，保证项目最终成功落地等方面的考虑，项目公司在征得当地政府的同意下，完善股权变更相关工作流程，落实股权变更工作。

（二）项目绩效管理问题

PPP项目履约过程中，由于政策变更等各方面的原因，导致项目绩效管理工作也表现出来各种各样的问题，具体可以分为以下三大类问题：

（1）绩效指标体系不具备可操作性

从PPP模式兴起之初，绩效考核指标体系就是一直强调的重点内容，尤其是对于项目运营的评价。在财政部《财金[2020]13号》文件出台之前，绩效指标体系没有参考标准，各地方政府对指标的理解程度不一，制定的指标的侧重点各不相同。早期入库项目的指标设计更偏向于项目运营的具体工作过程，背离了PPP模式的初衷，结果导致绩效指标体系在履约阶段不具备可操作性。

（2）绩效考核过程不严谨易诱发新问题

绩效考核过程是对绩效指标的应用，绩效考核的结果是作为政府运营补贴的计算依据，是绩效考核工作的重点。在项目履约阶段，地方政府对待绩效考核过程持有不同态度，大致可以分为以下两类：

一是认为绩效考核就是一种形式。整个思维还是停留在“BT”模式的思维，项目建成且完成竣工验收就可以分期付款了。二是把绩效考核当作“减少财政支出的手段”，一定要在绩效考核过程中扣分，减少项目运营补贴。

上述两种态度都足以说明，政府与社会资本方仅仅将绩效考核过程当成实现各自“目的”的工具，这也引发PPP项目在履约阶段的新问题，如考核过松难以实现对社会资本方建设和运营质量的约束，考核过严容易导致社会资本方合理利益受损进而或降低服务质量，或退出合作。

（3）缺少对项目实施机构的评价

伴随着时间的推移，在全面预算绩效管理大的背景下，《关于印发政府和社会资本合作(PPP)项目绩效管理操作指引的通知》（财金〔2020〕13号）（以下简称“《指引》或财金〔2020〕13号文”）的出台，进一步明确了预算绩效管理体系正式延伸至PPP项目领域的要求，也为PPP项目如何开展绩效管理指明了方向。《指引》不仅仅要求对项目公司开展评价，也必须要对项目实施机构开展相关评价，目前PPP履约实务过程中缺少对项目实施机构的评价。

造成以上问题的主要原因，一方面是国家政策变更，另一方面是缺少面对考核事宜的严肃性。

处理建议：关于绩效指标体系不具备可操作性、绩效考核过程不严谨易诱发新问题建议从以下三方面进行完善：（一）引入专业的第三方机构。2021年4月出台《财监[2021]4号》文件，目的在于鼓励和规范专业第三方机构参与财政部门的预算绩效评价。项目的建设和运营过程涉及工程行业、财务分析、法律法规等多项专业，同时遵循“专业的人做专业的事”的原则，PPP项目绩效考核更需要熟悉工程、财务、法律等行业的复合型专业机构。（二）重新制定绩效考核指标体系。重新制定绩效考核指标体系是规范绩效考核工作的基础。虽然《财金[2020]13号》文件，明确发文日期之前已中标的项目可以沿用采购文件绩效考核指标体系，按照文件要求开展绩效评价和绩效监控工作，然而，在实际绩效考核工作中，沿用原指标体系可能无法准确衡量项目的建设和运营情况，无法实现绩效考核的目的，仍需要重新为项目量体裁衣，制定出符合项目自身特性的绩效考核体系。（三）动态调整绩效考核体系。虽然建立了绩效考核体系, 但考虑到项目实际推进情况、产出标准调整或者其他客观条件的变化, 原绩效考核体系不能完全适用, 就需要通过履约管理对绩效体系进行适当纠偏, 建立合理的调整机制, 既能平衡合作双方的动态的利益诉求, 又能确保项目能够顺利推进。

关于缺少对项目实施机构的评价，南京卓远认为处理此项问题需把握两个原则：（一）按照政策要求，开展对项目实施机构的评价工作；（二）鉴于对项目公司的考核一般是由实施机构或实施机构委托的第三方咨询开展，如若还是由项目实施机构对自己开展评价或者由项目实施机构委托的第三方机构开展对象项目实施机构的评价，鉴于委托关系的评价，评价结果失去了其公允性。建议对项目公司的评价和实施机构的评价分开实施，或者由当地财政部门牵头开展对项目实施机构的评价工作。

（三）提前终止问题

虽然不希望提前终止行为发生，但事实上由于各方面原因，如社会资本方融资不到位，没办法及时开展项目建设工作，或者项目建设完成，项目运营质量不达标等各种原因，不得不得面临项目或者合作的提前终止。

关于该项问题具体处理建议如下：理性面对PPP项目的提前终止，合作提前终止环节是双方最容易扯皮和争执的环节，项目相关方应严格按照当地政府关于终止的相关流程及PPP合同关于终止补偿金额计算方式方法开展具体终止工作。具体工作主要包含终止流程的开展、补偿金的测算与支付以及终止协议的签署等。鉴于该项工作的复杂性及专业性，也可根据项目复杂程度实时引入专业第三方机构协助项目双方开展此项工作。

二、项目运作方面主要问题梳理

（一）PPP项目实施内容调整问题

理想状态下，PPP项目的实施范围是以审批通过的可行性研究报告的约定作为标准，项目按照合同的约定便能顺利推进。但是，在项目实际的履约过程中，由于项目前期策划工作准备不充分，政府领导换届、规划调整、土地指标不足等原因，致使实施方需要调整PPP项目实施范围。尤其是投资金额较大且具有多个子项目的综合性项目，实施范围可能与采购文件发生巨大的变化。具体来讲，主要有两种情况，一是政府方基于进一步完善项目功能考虑或由于政策变更需要等原因提出在原PPP项目范围之外增加增补项目；二是，项目较大有多个子项目的综合性项目，存在甩项问题。

造成以上问题的主要原因：前期策划准备工作不充分。

处理建议：从严实施项目可行性论证。在立项阶段，政府主管部门应当严格审查项目的可行性研究报告及其附件，包括但不限于选址意见书、土地预审意见等，论证项目的实施内容与范围、建设内容和规模，选址以及项目投资估算的科学性和合理性，确保项目履约时项目实施范围不因前期工作不到位、不符合规划、不满足指标等问题发生重大变化。对于因政府领导换届、规划调整等问题引起的实施内容调整，由政府方承担相应风险。

同时对于“增项”问题，因严格审核增加内容是否和原项目相关，是否在原项目边界内进行的增项，按照工程变更流程完善相应手续。对于“甩项”问题，也要根据工程管理规范完善相关流程手续。同时不管是增项还是甩项问题，对于项目总投资超估算10%及以上，调整可研重新报送发改委审批，并根据重新审批过的可研调整两评一案并同步财政部信息平台库。

（二）PPP项目超概问题

PPP项目超概算的现象在我国的PPP项目建设中是普遍存在的。只有少数的项目在结算的时候，实际造价低于或基本持平项目概算，而大多数工程都会不同程度地出现超概算现象。PPP项目的项目周期长，所需资金量大，且政府投资项目中大多为城市基础设施项目，如道路、桥梁、港口、机场、地铁等。项目规模很大，投入的资金量少则数千万，多则上百亿，一般需要一年或几年的时间才能建成。

造成以上问题的主要原因，一是前期工作准备不够充分；二是施工过程中各单位未尽责；三是由于PPP特殊性，在原有项目基础上增加项目建设内容。

处理建议：从严审核项目前期准备阶段资料，并加强项目过程中设计单位、监理单位、建设单位等相关单位过程控制。同时针对PPP项目特殊性，在项目实施过程中在项目边界内增加项目建设内容导致项目超概问题，按照正常工程变更流程完善手续的同时也根据PPP相关政策完善项目流程，具体如下：在政府方原因或客观因素造成超概算的情形下，建议项目公司根据地方政府规定的概算调整办理程序执行，同时就PPP项目操作流程而言，假设原招标采购依然合规有效，则需要根据调整后的建设项目总投资，对原《实施方案》进行调整并重新编制《财政承受能力论证报告》，重新确定政府方支出责任，在财承论证重新批复后，合同双方签订PPP项目补充协议。

（三）项目运营问题

（1）履约执行不严谨问题

为加强PPP项目过程管理，确保PPP项目顺利推进，在国家政策规则的基础上，相关方商定了项目的管理制度和审批程序，包括按时、定期进行资料的递交、手续的办理、项目的评估等多方面内容，然而在实际实施过程中，由于各方对管理的细节工作不够重视、缺乏执行自觉性、政府或实施机构或相关负责人监管不严等原因，仍然存在相关方未及时执行制度的问题。

如项目公司在运营期社会资本方股东股权转让程序不完善，不及时履行政府审批手续；项目公司不及时提交运营期履约保函或提交保函不规范；对项目应开展的中期评估不及时、不规范，或开展了也是“走过场”；项目公司未履行向行业主管部门和财政部门报送经第三方审计的上一年度财务报告及项目运营成本说明资料的义务；项目运营情况发生较大变化时，不及时在财政部综合信息管理平台上更新或变更相关信息等。

造成以上问题的主要原因，项目各方对管理的细节工作不够重视、缺乏执行自觉性、政府或实施机构或相关负责人监管不严等。

处理建议：项目相关方应重视契约精神、严格按照签署合同履约。PPP项目实施过程严格规范管理是保证项目顺利推进的重要基础，重视管理细节是规范管理的应有之义。资料报送、手续审批、项目评估、信息更新等细节工作虽不能对项目主体运行产生即时的影响，但大量的细节问题终会成为项目顺利实施的隐患，降低项目实施的质量，或将引起纠纷。针对这些细节问题，可通过加强实施机构的监督管理、加强项目公司自身监管、加强政府部门的监督等途径督促相关方及时做好项目细节工作，严谨履约。

（2）部分项目公司不实际运营

部分社会资本方在项目建设期结束进入运营期后不自己运营，而是与政府方或政府的国有公司签订委托运营协议，不承担或不实际承担项目运营责任。这显然属于将运营责任返包给政府方出资代表或指定第三方承担的行为，该种行为有违前期方案及合同设计的初衷和项目前期设想存在较大出入。

处理建议：项目公司在征得实施机构的同意下，可以对于自己不擅长或者委托运营更节约运营成本的模块外包给专业的运维单位。但是，具体运营责任还是由项目公司承担，项目公司关于运营服务质量向实施机构承担直接责任。项目公司通过合格的运营产出借此获得项目可用性服务费及运维绩效服务费，同时项目监督部门应做好日常监督管理工作。

（3）部分项目运营产出不达标

PPP项目运营中存在产出不满足PPP合同约定运维标准。如某生态治理类项目中关于项目范围内草坪绿化，苗木修剪等维护不满足PPP合同约定要求，项目实际运营过程中出现大量杂草、死树、枯枝败叶不及时处理等情况。

造成以上问题的主要原因，项目公司未严格按照PPP项目合同履约，同时项目实施机构未严格尽到监督职责。

处理建议：项目公司应重视契约精神、严格按照签署合同履约。项目公司在运营期间应严格按照合同要求进行项目的运营维护工作，摒弃“重建设轻运营”的工程思维，加强项目全生命周期运营管理工作，保证运营维护质量。通过合格的运营产出借此获得项目可用性服务费及运维绩效服务费，同时项目实施机构及监督管理部门应做好项目日常监督管理工作。

（四）项目使用范围变更问题

PPP项目使用范围为广大居民群众提供公共基础和公共服务类的项目，因此PPP项目的使用者从广义上来讲是广大居民群众，具体项目层面会根据项目情况有所不同。在项目具体实施过程中，由于某些方面的原因，存在有项目使用范围变更的问题。

以某学校项目为例，如某市职业教育建设PPP项目，那么该项目的使用群体是该市职高教师及学生，若是因为当地一些特殊原因，当地政府研究决定将该学校交给另外一所学校师生使用，在都是公益性质的前提下也都是可以的。但是，如若将已经建好的学校让社会资本方拿去搞研学，做经营性收益，就有违PPP项目初衷且也是不合规的。对于此类项目项目公司仅仅也只是项目公司，为项目使用者（学校）提供好后勤保障服务即可，不可也不得越权参与到学校经营中去。

关于此类问题一般在前期项目方案设计阶段乃至PPP合同签署阶段均没有相关约定，关于此类处理问题，南京卓远认为应把握三方面的原则：（一）项目使用范围变更改不得改变项目本身的性质；（二）如若改变项目性质，项目有公共属性变更为纯商业性质，那么不适合做PPP项目；（三）项目使用范围（使用者）变更但不改变项目性质，引起项目使用者付费收入变更，需要进一步考虑对项目财政支出责任的影响。

鉴于对以上问题的分析及处理该类问题原则，关于该项问题具体处理建议如下：

项目使用范围（使用者）作为项目最终建成后的使用范畴，对项目影响意义重大，所以项目前期决策准备阶段尽可能调研充分，非必要不得变更项目使用范围（使用者）。但是如若必须变更项目使用者，需要根据具体情况进行具体分析。具体分为两大类，一是即使变更项目使用范围（使用者），项目仍然满足PPP适用范畴，此种情况在完善项目相关流程的基础上同时考虑项目变更对财政支出责任的影响的情况下可以变更项目使用范围（使用者）。二是项目变更使用范围（使用者）后，项目不在PPP项目适用范围内，或者使用者群体为变为私有化，则此类情况不得变更项目使用者。

三、外部影响方面主要问题梳理

（一）不可抗力影响问题

项目合作期内如果发生不可抗力事件，对项目的影响是多方面的，比如工期、安全、质量、投资等各个方面。本文重点对不可抗力对项目造成成本的影响进行分析。

（1）不可抗力造成建设期成本增加

PPP项目一般投资规模较大，建设期较长，在项目建设过程中若碰到不可抗力事件，如洪水、地震、瘟疫、战争等情况，势必会对项目造成影响。以近三年新冠疫情的爆发，严重影响PPP项目的正常实施，严重拉长项目建设工期，势必会造成建设期利息的增加，进而会造成整个项目建设投资的增加。

（2）不可抗力造成项目运营期成本增加

PPP运营期根据项目情况，运营期不尽相同。但是整体而言，PPP项目运营期时间都较长，短则数年长则二十几年，在项目运营期内碰到不可抗力事件，势必会对项目运营造成影响，并会造成运营成本的增加。如去年河南暴雨事件，对各个项目影响都非常大。

以某污水厂为例，因为雨量过大，远超当时项目管网设计标准，造成部分管网冲毁。为了尽快恢复项目正常运营，经项目公司和项目实施机构协商一致后，此处新建泵站。但是，项目运营过程中，泵站的运营维护费用要远超管网的运营维护费，进而会造成项目运营成本增加。

造成以上问题的主要原因，项目建设及运营过程中发生自然环境及意外事故、社会环境巨大变化等不可抗力事件对项目造成的影响。

处理建议：关于不可抗力造成成本增加，不管是建设成本增加还是运营成本增加，本质上来讲都应尊重合同约定，甲乙双方合理共担成本。具体来讲，对于建设期增加成本属于社会资本方应承担部分，可记入项目总投资，纳入可用性服务费计算基数。对于运营期增加成本属于社会资本方应承担部分，可记入项目运营成本，作为运维绩效服务费计算基数。如若项目是以具体单价计算运维服务费，如水处理项目，记入运营成本进而调单价此种处理方法会比较麻烦，在甲乙双方协商一致的情况下，也可单独约定并签署补充协议。

（二）政策法律变更风险问题

政策变化风险贯穿PPP项目全生命周期，不仅是现在需要面对的问题，也是未来需要面对的问题。国家相关部委从2014年开始逐步出台文件规范PPP项目的实施，由于还处于PPP模式推广初期，相关政策法律还不完善，随着PPP项目实践和经验的积累，会出台新的政策法律文件对以往的文件进行补充或修正。对于进入履约阶段的项目，新的政策文件就意味着项目需要整改或者放弃实施。如2017年起，陆续发布的财金[2017]92号文和财金[2018]54号文及一些政府隐性债务、资管新规等政策，使得一些早期入库的PPP项目的不满足新的要求而被要求整改或清退出库。政策调整导致政府与社会资本方要进行重新谈判，形成新一轮的博弈，特别是涉及影响投资收益的问题，短时间内不会达成一致协议。PPP项目是属于公益性的项目，长期反复的谈判引发的建设和运营停滞会带来负面的社会影响。

造成以上问题的主要原因，国家、地方政策变更。

处理建议：在项目实施过程中，由于政策变更对项目产生的影响，原则上不溯及既往，但是在不违背合同双方根本利益且符合行业发展趋势的情况下建议根据最新的政策予以调整和修改。如《政府和社会资本合作(PPP)项目绩效管理操作指引》(财金〔2020〕13号）的下发，对于原PPP项目合同指标体系不能满足《指引》要求的项目，在双方友好协商的基础上，可根据《指引》对原指标体系进行修改完善。

四、小结

通过上文的梳理，我们不难发现，即使项目前期我们做了详细的风险识别、评估、合同管理、绩效管理等工作，但是在项目履约过程中还是会发生各种各样的履约问题。本文从项目主体合作、项目运作、外部影响三个方面展开视角，选取各方面中的主要问题进行分析。事实上，PPP项目在长达10-30年的合作期内会出现各式各样的履约问题。总体来看，在PPP项目履约管理方面，要重视和加强前期论证、注重方案中风险方案在合作协议中的落实机制、提前预防的风险机制的设计、合同管理、绩效管理、风险分担、动态管理等多个方面的问题和能力建设，各方应本着平等合作的态度、真做项目和做好项目的理念、互利共赢的目标、使得广大PPP项目规范发展、阳光运行。