党的二十大强调了经济增长的目标将转变为“质的有效提升和量的合理增长，把发展经济的着力点放在实体经济上，建设现代化产业体系，开辟发展新领域新赛道，不断塑造发展新动能新优势，资本市场要更好赋能实体经济”。并购作为是资本整合、资源配置优化、产业结构调整的重要方式，将持续拓展服务实体经济发展的深度和广度。而过去几年，城市国企恰恰通过并购在资本市场掀起风雨，服务城市高质量发展。

对此，本专题首先盘点了2022年城市国企并购十大热点事件，初步观察2022年城市国企并购情况，为研判未来城市国企并购趋势及关注重点奠定基础。其次，对并购市场进行统计，整理城市国企在并购市场上的重点行业、典型案例、重点政策。

第一篇：激荡2022！城市国企并购烽火起：十大热门事件解读！
第二篇：揭示2022年城市国企并购市场的规模、区域、行业特征 
第三篇：掌握先机！城市国企并购市场中哪些行业最有前景？
第四篇：揭秘城市国企并购市场成功之道：三个案例深度分析
第五篇：未来走向揭秘！城市国企并购市场政策盘点全解析！

近年来，安徽省经济增长表现突出，这与其多年来的集成电路产业发展规划及“芯屏器合”产业发展战略有着很大的关联。从第二产业来看，安徽省重点培育集成电路、新型显示、新材料等新兴产业，实现了由新兴产业主导发展动能的切换，而合肥市是安徽省新兴产业发展的主导力量。

合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）作为合肥市国有独资公司的典范，成立于2006年6月，注册资本132.98亿元，经营领域涵盖战略性新兴产业投资、工程建设、城市运营服务等行业，承担着合肥市战略性新兴产业¹投资引领重任，于2015年4月组建了合肥晶合集成电路有限公司（后更名为“合肥晶合集成电路股份有限公司”，均简称“晶合集成”）。2023年4月26日发布的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》显示合肥建投的持股比例为52.99%。

图1 晶合集成股权结构

晶合集成是安徽省首家12英寸晶圆代工企业，深耕集成电路产业链中游。多年来，一直致力于12英寸晶圆代工生产，目前已实现150nm至90nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的量产。该产品广泛应用于计算机、汽车电子、工业电子、大数据、液晶电视等场景的显示面板和显示触控面板之中。截至2022年底，公司已达1,262,110片/年的规模，营收突破100亿元，实现在液晶面板驱动芯片代工领域市占率全球第一的目标，成为国内第三大晶圆代工厂。截至2023年5月5日，晶合集成在上交所科创板上市,本次公开发行股份数量为576,763,789股,发行价格为19.86元/股。

图2 集成电路产业链

合肥建投赋能晶合集成是一场多赢的战略投资。对合肥市而言，实现了合肥大规模集成电路制造项目零的突破，助力合肥打造“全国新能源汽车之都”，为合肥产业高质量发展注入强劲动力。对合肥建投而言，扩大了合肥建投业务范围，助力产业转型，拓宽收入来源。2021年晶合集成为合肥建投贡献了114.48亿元的集成电路相关产品收入，同比增长110.87%，占总营业收入的29.69%² ，往年同期为18.80%。对晶合集成来说，国资背书，成功探索了晶圆代工本土化新模式，跻身全球Top10晶圆代工厂。

合肥建投对晶合集成的赋能培育并非一朝一夕之功，其培育过程可分为四个阶段。

第一阶段：2015年—2018年，成立全资子公司晶合集成，引入晶圆代工生产国际知名企业参股。成立之初，合肥建投全资控股晶合集成，全额认缴了1000万元的注册资本。之后，合肥建投才引入国际知名企业力晶科技，与之签署了《投资参股协议》，约定给予力晶科技在晶合集成中低于50%的股份，要求其投入技术、人才到晶合集成的早期布局中。到2020年第一次增资前，力晶科技的出资比例为41.28%。

第二阶段：2018年—2020年，引入员工持股平台、外部投资者，增资扩股。在增资扩股之前，2018年—2020年期间，晶合集成的盈利情况不佳，增收不增利，毛利率也远低于同行业可比公司平均水平，还存在产品结构较单一等风险，公司亟需变革。2020年9月，晶合集成先引入员工持股平台增资1.31亿元；后又引入了中安智芯等12家外部投资者，合计货币出资30.95亿元，新增27240.37万元注册资本，为公司新增了助力。

第三阶段：2020年-2022年，股份制改革，冲刺上市。2020年，出于上市的考虑，晶合集成从有限公司变更为股份公司。招股书显示，变更后，股份公司注册资本为1,504,60.1,368元，股份总数为1,504,601,368股，注册资本与股份总数比例为1:1；合肥建投仍为最终实控人，直接持有31.14%股份，并通过合肥芯屏控制晶合集成21.85%股份，合计占有52.99%股份。变更后，公司于2022年3月1日通过科创板IPO申请，于2022年6月14日通过证监会的首次发行股票注册申请。目前，公司正在启动发行工作中。根据招股书（注册稿）说明，拟募资95亿元，在上交所科创板上市，预计公开发行人民币普通股（A股）占公司发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前）。

第四阶段：2023年至今，成功上市。2023年4月26日，《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》发布。2023年5月5日，晶合集成正式在科创板挂牌上市，发行单价为19.86元/股，发行PE为14.36倍（全额行使超额配售选择权之后），发行股份占发行后总股本的27.71%（全额行使超额配售选择权之后），首发募资近百亿元，市场估值超过400亿元。这是安徽省历史上规模最大的IPO

图3 合肥建投赋能晶合集成历史沿革

从合资建设，到通过证监会首次发行股票注册申请，启动发行工作，合肥建投的身影贯穿全程，其在战略协同、引入国际知名企业、员工持股激励方面的培育亮点值得其他自主培育类战略投资借鉴。

（1）集成电路顶层设计为战略协同铺平道路。2013年—2015年，合肥市政府就研制了集成电路产业发展规划及“芯屏器合”的产业发展战略，提出了“合肥芯”的中国“硅谷”之梦，集成电路开局之棋落下，为产业的发展指明了方向、路径、目标。晶合集成主营的晶圆代工生产就是将晶圆成品加工制造为集成电路，这是笔记本电脑、智能手机、汽车电子、工业电子、液晶电视等产品的显示面板和显示触控面板的重要零件之一，赋能晶合集成既能弥补合肥市晶圆代工产业链的缺口，也能和已有的新型显示、面板显示、家用电器、汽车电子产业形成协同效应，做大做强安徽省集成电路产业。

（2）引入国际知名企业，赋能技术、人才、业务。晶合集成设立前，合肥市就计划引进国际知名企业——力晶科技，意向合作设立晶圆代工厂。公司成立后不久，合肥建投便与力晶科技签署了《投资参股协议》，晶合集成与力晶科技签署了《委托经营管理合约》，还与力晶科技、合肥建投签订了《技术移转协议》。力晶科技是半导体行业国际知名企业，在晶圆代工领域具有多年的行业经验，利用合肥市新型显示产业的协同效应，以显示驱动芯片为切入点，其参股与受托经营管理对晶合集成的核心技术平台建立、人才协助、业务开拓起着“稳定器”的作用。

（3）实施员工持股激励，风险利益牢绑定。晶合集成的骨干人员可通过员工持股平台间接持有股份，共认缴了1.31亿元的出资额，持股对象主要是对公司长期发展有重要贡献的核心人员，如总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高管，以及分公司厂长、副厂长等经营管理人员；还有核心技术人员、业务骨干等，出资金额从数百万元到数万元不等。晶合集成实施股权激励，有利于形成对核心员工的有效激励与约束，与公司共担风险，从而增强凝聚力，保持公司在技术、管理及市场方面的竞争力。

表1 晶合集成员工持股基本情况

¹战略性新兴产业包括新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保及航空航天、海洋装备等产业
²资料来源：《合肥市建设投资控股(集团)有限公司公司债券2022年年度报告》

宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅集团”）收购了宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”）的控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）100%股权。完成股权交割后，宁波文旅集团通过合力管理咨询间接持有创源股份28.88%的股权，成为创源股份的实际控制人。

图4 创源股份股权结构

宁波文旅集团是宁波市政府直属的一级国有企业，于2020年6月11日正式挂牌成立，注册资本金25亿元，涉足产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业，还参与了宁波市若干市属平台主导的私募股权投资基金，与中信出版集团、华贸集团合作成立了私募股权投资基金。

创源股份成立于2001年6月，于2017年上市，是一家集研发设计、生产、销售全套供应链为一体的纸质时尚文教、休闲文化用品供应商，主营时尚文具、手工益智、运动健身类等90多个品项系列产品的研发和销售，是宁波市首家创业板国有控股上市公司。

本次收购后，宁波市属国有控股上市公司增至5家，全市国有控股上市公司增至7家，提前完成《推进市属企业上市和并购工作方案（2021—2025年）》的目标之一。宁波文旅集团也将得以增强在文化创意领域竞争力，依托创源股份的研发技术和品牌，结合文旅集团国资平台优势和金融资本优势，共同整合国内文化创意产品策划、营销渠道等资源，实现产业链、价值链迅速提升，切实发挥双方的协同优势，促进创源股份高质量发展。

（1）政策动因：48号文+23号文打造资本市场“宁波板块”

2021年10月，宁波市政府出台《关于深入实施“凤凰行动”宁波计划促进经济高质量发展的若干意见》（甬政发〔2021〕48号，以下简称“48号文”），其中主要目标之一就是打造资本市场“宁波板块”，力争到2025年末，全市境内外上市公司数量达到200家。国有资本成为上市公司的基石投资者，这一重担落到了宁波国资委身上。2021年11月宁波市国资委出台了《推进市属企业上市和并购工作方案（2021—2025年）》（甬国资发〔2021〕年23号，以下简称“23号文”），提出“十四五期间，鼓励支持企业并购、大力培育企业IPO上市，到2025年末，宁波市国有控股上市公司不少于7家，总市值达300亿元以上，新增并购重组金额累计达到100亿元以上，市属企业资产证券化率达到40%”。

（2）战略动因：战略合作寻找新的契机

前文提及，宁波文旅集团与中信出版集团、华贸集团合作成立了私募股权投资基金，其中，中信出版集团是全国优秀出版机构，主营图书出版与发行业务、数字阅读和服务业务、书店业务；华贸集团是宁波当地知名教育集团。上述资源既能与创源股份对接，得以放大价值，利好宁波文旅集团，也能改善创源股份严重依赖海外市场的营收结构，扩大国内业务。

可见，宁波文旅集团并购创源股份的动因并不复杂，主要来自政策与战略，因此并购推进十分顺利且快速，从2021年12月28日开始签订股权转让协议以来，2022年4月上旬就完成了股权交割。详细过程如下：

先由合力管理咨询通过协议转让方式向原实控人任召国转让所持创源股份2%的股权，转让完成后，合力管理咨询持有创源股份28.88%的股权。上述交易完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅集团。上述两项交易步骤绑定操作，交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份28.88%的股权。

图5 创源股份股权变化

宁波文旅集团并购创源股份有两大亮点，一是并购风险控制，分别从创源股份业绩承诺、原实控人股权质押来保证损失下限；二是并购后公司治理，对公司董事会、监事会改组，并调整高管层人员。

（1）并购风险控制

高业绩承诺降低溢价并购风险。宁波文旅集团持有创源股份28.88%的股份，对应估值为28亿元，但相较于创源股份18.16亿元的总市值（截至2022年12月30日收盘），溢价约55%。为了降低收购风险，也提高市场对创源股份的预期，宁波文旅集团对交易对价最后25%的款项提出了新要求，决定根据创源股份的业绩完成情况，分三期支付。即倘若创源股份2022年—2024年三年合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，以上三年合计为24000万元，那么宁波文旅集团则按照约定依次支付剩余款项；若创源股份未实现业绩承诺，则需向宁波文旅集团作出补偿，未支付的剩余对价款项将首先用于抵偿业绩差额部分，而且宁波文旅集有权要求原实控人任召国将其合计持有的创源股份6.43%上的股权质押。从承诺业绩来看，业绩金额和要求为近两年宁波市国资控股的市公司第二高，但无论创源股份完成承诺与否，宁波文旅集团的损失下限都能得以保障。如果创源股份的承诺业绩能够如期甚至超额完成，那么双赢的结果也将推动并购进入后期整合阶段。

股权转让与质押，降低资金链风险。前文提及，股权转让时，先由合力管理咨询通过协议转让方式向原实控人任召国转让所持创源股份2%的股权，此举正是为了提前解决合力管理咨询的财务问题，偿还负债、弥补以往年度亏损、缴纳所得税，扫清并购的整合障碍，降低整合成本。而且，原实控人任召国受让的2%的股权也质押给了宁波文旅集团，作为宁波文旅集团返还或支付利息、违约金、损害赔偿金的担保金。

（2）并购后公司治理

对董事会改组，占据2/3席位，取得创源股份的控制权。创源股份董事会共9人，其中，非独立董事6人，独立董事3人。宁波文旅集团推荐了4名非独立董事、2名独立董事当选，在董事会中占据2/3席位，而创源股份《公司章程》规定：公司董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过即可。另外，宁波文旅集团推荐的其中一名董事还需担任创源股份副董事长，直至本届董事会任期满，在很大程度上，宁波文旅集团取得了对创源股份的控制。

对监事会改组，有效监督上市公司。创源股份监事会共3人，其中，宁波文旅集团推荐了1名监事当选，并担任监事会主席，另外两名监事由合力管理咨询推荐的候选人和职工监事共同组成，此举保证了宁波文旅集团对公司财务、报告、高管行为的监督公平而有效。

对高管层人员进行调整，委派副总经理、财务总监（财务负责人）。宁波文旅集团调整、优化了创源股份的高级管理人员，委派了两名高管，牵制和校正总经理的经营管理工作失误，强化对创源股份的会计控制、财务监督。

近年来，在新旧动能转换的背景下，山东积极对接资本市场，大力发展直接融资，培育发展私募市场，进一步打造资本强省。同时，资本市场上的神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”）经多次并购仍未改善盈利能力，甚至在2021年出现了上市以来的首次亏损。济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）正是在该背景下并购了神思电子。

济南能源集团成立于2020年，是经济南市人民政府批准，整合济南热电、济南热力、山东济华、济南港华4家供热燃气企业成立的市属一级国有独资大型能源企业，主营热力生产与供应、管道燃气供应、供冷、发电、加气站、加氢站、充电桩业务等，以开展综合能源利用和服务。

神思电子成立于2004年，成立当年便入选公安部身份证阅读机具定点生产企业，是中国领先的身份识别解决方案的提供商和服务商，后于2015年6月闯关IPO登陆A股市场。经过多年持续高强度研发投入，神思电子已经可以向行业客户提供智能视频监控、智慧餐饮、智慧服务大厅、智慧园区等人工智能云服务解决方案，并且通过神思云脑持续实现智能化升级。

神思电子的身份识别、机器视觉及语言理解等多项技术、产品及解决方案，与济南能源集团的智慧客服、智慧大厅、智慧工地、智慧灯杆及燃热管道安全监控等智慧能源业务高度契合，并购有望提升济南能源公司综合竞争力，推动公司各项业务高质量发展。

（1）市国资委打造资本市场大能源板块的迫切希冀

济南市国资委2020年6月发布了《市国资委2020年工作要点》，提出将深化企业改革改制、战略重组、资源整合、混改上市等工作，并打造大能源、大水务、大建筑、大交通等板块。工作要点中还提出，将深化企业改革改制、战略重组、资源整合、混改上市等工作，通过IPO、并购重组、整体上市、主业资产上市等途径，大力推动企业上市。随后，2020年9月，济南市又出台《关于进一步推动市属国资国企改革发展的意见》，其中称，将着力推进后备企业整体上市或主业资产上市，力争到2022年实现5家以上企业在资本市场挂牌上市。

（2）济南能源集团的成立初衷

按照济南国资委以及国家能源战略要求，在成立之初济南能源集团就制定了五个打造的目标，一是加快热源规划和贮气设施建设，满足能源需求，构建可分、可组、可控一张能源网，互联互通，多能互补打造安全能源；二是加大环保投入，提升能源消费效率，加强能源合作，推动科技创新，打造绿色能源；三是利用5G和物联网技术，从能源供给、能源输配、能源消费各环节所有生产要素实现万物互联，打造智慧能源；四是简化报装程序，强化客户体验，提升服务标准，创造家庭场景，优化营商环境，打造温馨能源；五是加强技术创新，提升能源效率，科学确定投资强度，加大成本管控，拓展能源消费业务，打造经济能源。

因此，带着市国资委的希冀，济南能源集团的横空出世为并购上市公司增加了一项助力。

2022年4月22日，神思电子的控股股东山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）与济南能源集团的全资子公司济南能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）签订了《股份转让协议》，能源环保受让神思投资持有的神思电子11.40%的股份，神思投资自愿将其持有的神思电子5.20%的表决权委托给能源环保行使。股份转让及表决权委托完成后，能源环保将持有神思电子16.60%股份的表决权，神思投资所持表决权比例下降至11.22%，能源环保将成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委成为神思电子的实际控制人。本次股份转让事项已于2022年7月7日完成。

表2 并购前后相关股东持股情况变化

济南能源集团与神思电子的结合是地方国资并购上市公司的典型案例，其并购举措十分具有借鉴性，如产业基金先行探路、股份转让+表决权委托、并购后公司治理。

（1）产业基金先行探路

在收购的前一年，济南能源就瞄准了神思电子，为了锁定标的股票，通过股权并购基金收购超过5%的股权，达到举牌要求，成为神思电子第二大股东。由于该部分标的股票存在被质押、冻结、限制转让以及收购方资金无法全部收购标的股票的情形，济南能源集团在取得出让方部分的股份后，对其剩余的无法转让股份通过表决权委托方式予以提前锁定，并约定收购方享有优先购买权，即出让方在对外转让其已进行表决权委托的股票时，同等条件下享有了优先购买权，为下一步收购计划做足准备。

采用该方式，一是可以进退兼备当需要进行进一步收购时，利用先行持有的股权可以迅速达到快速控制上市公司的目的，而在因意外情况无法达成收购目标的时候，可以在二级市场进行高价减持，实现顺利退出并获得一定利润。同时以作为产业基金LP的身份，为济南能源的收购交易又添加了一层保护机制，进一步降低了风险。

（2）“股份转让+表决权委托”方式入主降低成本

通过“股份转让+表决权委托”方式，济南能源集团以较小的代价获得神思电子的控股权。

此次收购折合单价为16.64元/股，而公告当日，神思电子股价为20.80元/股，能源环保的收购价比二级市场价折让了20%，相当于打了八折。除了直接收购外，神思投资以表决权委托的方式将其持有的神思电子1025.29万股股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地全权委托给能源环保行使，占上市公司股份总额的5.20%。表决权委托基于其操作简便且交易成本较低，已经成为地方国资上市公司控制权交易中常见交易方式，特别是“股权转让+表决权委托”方式越来越受到青睐，具有配合协议转让，实现控制权变更、提前锁定标的股票、巩固控股股东与实际控制人的控制权、解决同业竞争问题等优点。

但在使用过程中需要注意该方法存在一定缺陷，“表决权委托”部分具有随时被撤销的风险，极易产生诉讼或仲裁纠纷。同时，该模式具有诸如协议转让价格如何合法合理确定风险、“协议转让”部分与“表决权委托”部分股权比例安排是否适当风险、上市公司经营管理能否有效衔接风险以及国有企业是否真的能将上市公司顺利“并表”风险等，因此济南能源集团需要加强该类风险的防控。

（3）并购后公司治理取得控制权

并购后，能源环保主要在两个方面发力，强化对神思电子的控制。

一是改组提名董事会人选。神思电子的董事会共9人，能源环保有权提名3名非独立董事，2名独立董事，占据过半席位，公司董事长也应由能源环保提名人选担任。而且，神思投资要对上述提名投赞成票，推动能源环保迅速获得对神思电子的控制权。结合《公司章程》的规定“董事会作出决议，须经全体董事过半数通过”，能源环保对神思电子的控制权是得以保障的。

二是委派重要岗位高管人员。并购后能源环保向神思电子委派了1名副总经理，一方面协助在总经理的工作，另一方面在总经理不能履行职权时，代行总经理职权；以及1名财务负责人，以确定神思电子首次亏损的原因，而且能够持会计核算、财务管理的一致性，提高能源环保对神思电子的会计控制。