十四届全国人大常委会第七次会议12月25日至29日在北京举行，引发广泛关注的《公司法》修订草案将提交全国人大常委会审议。

此前，公司法修订草案于2021年12月提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议，于2022年12月提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议，于2023年8月提请十四届全国人大常委会第五次会议进行了三次审议。

一般情况下，法律修订案经过一两次审议即可通过，三审的情况很少，而《公司法》修订草案将是第四次审议，可见国家对《公司法》修订的重视程度。

提请本次会议审议的公司法修订草案四次审议稿拟作如下主要修改：

一是，完善注册资本制度相关规定。增加规定，法律、行政法规以及国务院决定可以对股东出资期限作出特别规定，为设定短于五年的认缴期限预留空间。明确股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。增加对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。

二是，强化职工民主管理，完善审计委员会的议事方式和表决程序。草案规定：“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。”

三是，完善股东权利保护。增加失权股东救济程序，增加股东查阅、复制全资子公司相关材料的规定，完善双重代表诉讼程序。

四是，增加有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定作为等比例减资的例外情形。

有审议人员称，草案四审稿第47条关于注册资本认缴制的规定“是这次公司法修改争议最大的地方”。分组审议时仍出现了正反鲜明的观点。有的认为，增加5年认缴期限应该肯定；有的担心，如此修改会影响市场经济活力。

一是草案规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年的基础上，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。

这意味着，所有行业有限责任公司注册资本的出资期间都不会长于5年，而特殊行业会更短。特别是在资金密集型行业，涉及国计民生的重点行业，以及需要行政许可才能进入的行业等，更短的认缴期限能倡导股东量力而行，适度承诺。

二是草案规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。目前，在公共投资者缴足认缴股份之前，股份有限公司发起人不需要全额缴纳股款。草案的这条规定如果实施，这种做法就不被允许，股份有限公司一定程度上将实行注册资本实缴制。

事实上草案既没有取消注册资本认缴制，也没有完全推行注册资本实缴制，大众创业、万众创新的制度红利继续保留，只不过相关制度更完善，让股东更理性而已。

还有一项配套制度备受社会关注，即如果新法施行，已经开办但还没有缴足注册资本的公司该怎么办？

我国实行认缴制已经十年，目前有几千万数量级的在册企业，其中不乏大量夸张认缴资本却未足额实缴的企业，它们的股东是应该超出自身能力去补足资本，还是干脆注销企业不再营业？

专家认为目前有立即执行、设置过渡期、“新人新办法”三种可能性。其中设置过渡期的办法更为稳妥，相信立法机关将会有统筹安排。