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　　新证券法3月1日起施行，国务院办公厅近日印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，部署做好新证券法的贯彻实施工作。

　　通知指出，本次证券法修订系统总结我国资本市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，作出全面推行证券发行注册制、显著提高证券违法成本、完善投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等制度改革，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力法制保障，对于深化金融供给侧结构性改革，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，维护国家经济金融安全具有重要意义。各地区、各有关部门要做好学习宣传，分类分层开展培训，不断提高证券行政执法人员依法行政、依法监管、依法治市能力。

　　通知提出，要稳步推进证券公开发行注册制。一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。二是落实好公司债券公开发行注册制要求。依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册。三是完善证券公开发行注册程序。

　　通知明确，要依法惩处证券违法犯罪行为。加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法衔接，强化信息共享和线索通报，提高案件移送查处效率。公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度，形成有效震慑。要加强投资者合法权益保护。采取有力有效措施，依法保护投资者特别是中小投资者合法权益，稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度。

　　通知强调，要加快清理完善相关规章制度。证监会、司法部等部门要对与证券法有关的行政法规进行专项清理，及时提出修改建议。有关部门要对照证券法修订后的新要求，抓紧组织清理相关规章制度，做好立改废释等工作，做好政策衔接。

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　　新证券法正式实施 依法治市护航资本市场改革

　　新证券法3月1日正式实施，修订后的证券法，进一步完善了证券市场基础制度，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，提供了坚强的法制保障。

　　多位接受记者采访的专家表示，新证券法的施行意味着中国资本市场发展进入了一个新的历史阶段，为资本市场基础制度明确了方向，为全面推进以注册制为龙头的资本市场改革提供了坚强的法制保障，有利于进一步改善资本市场生态环境，促进市场各方归位尽责，有助于强化资本市场服务实体经济发展的功能发挥，大力加强投资者保护，有利于增强市场信心。

　　“证券”定义扩大

　　打开统一监管突破口

　　新证券法适用范围进一步扩大。

　　将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。

　　北京一家律所合伙人表示，目前，大量性质相同的证券业务分别适用各不相同的规范体系，监管标准和法律责任不一，监管套利现象严重。证券的定义界定无法明晰，必然不利于打击非法证券活动。新证券法适用范围扩大，为统一的功能性的监管打开了突破口。

　　申万宏源研究所副所长蒋健蓉认为，证券定义扩大促进《证券法》向成为整个证券市场的法律发展，证券定义过窄不利于对所有证券发行与交易行为做出规范，本次修法虽然没有采取“定义+列举”的方式，但是已经扩大了证券定义的范围，将 CDR、ABS和资管产品纳入证券范畴，是新证券法由“股票法”回归证券本源的一大进步，也基本体现了我国资本市场近年来的发展，做到了与时俱进。

　　首创证券非银行业分析师李甜露表示，将资产支持证券纳入证券法管理范围，有益于证券化产品价格透明、债券品种的丰富，房地产投资信托基金 （REITs） 有望得到发展。此外，债市规模也将扩大，债券审核流程和发行条件的简化也将提速发债。

　　分步实施股票公开

　　发行注册制改革

　　在总结上交所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

　　北京大学法学院教授彭冰表示，注册制并不意味着不对发行材料进行审核，而是审核的关注点发生了变化，从对发行人是否具有“持续盈利能力”从而是否具有投资价值的审核，变为对信息披露文件的完备性进行审核，“判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容”，这意味着行政权力行使的性质发生了改变，政府和企业的关系发生重大变化，加强了证券监管体系向市场化转化的趋势。

　　如何做好核准制和注册制的衔接？证监会法律部主任程合红指出，新证券法规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新证券法施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新证券法的相关规定并不矛盾。

　　银河证券首席经济学家刘锋指出，新证券法下注册制的审核重点由事前审批转向事中和事后的监管，同时更注重发行人和上市公司向投资者充分及时的信息披露，对监管层的持续督导、中介机构的勤勉尽责提出了更高的要求。

　　加大对证券违法违规

　　行为打击力度

　　新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。在行政处罚的同时，新证券法还通过民事诉讼、证券市场禁入制度、诚信档案规定加大违法成本。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海表示，新证券法强化了市场参与各方面的责任，对发行人而言，企业上市门槛降低，更易于进入资本市场融资，同时新证券法在信披等方面显著提高违规成本，强化了民事赔偿责任，对其经营管理水平有了更高要求。对会计师事务所等中介机构而言，新证券法将对其履职尽责提出更高标准，一旦违规将加大处罚力度；对监管层来说，新证券法大幅提高了违法成本，扩大证券法的适用范围且增加境外监管，便于监管层有效执法。

　　全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔表示，新证券法就是要通过综合治理发挥优势，让违法行为人在经济上不但无利可图，而且还要受到一定的损失，在社会信用评价上受到一定的减损，多重处罚打击证券违法行为，提高违法行为的成本，努力营造一个“风清气正”的市场。

　　投资者保护进一步完善

　　新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。

　　中国政法大学研究生院院长李曙光认为，投资者代表诉讼制，把美国的集体诉讼制度中国化，既借鉴了西方，又不照搬西方，通过投资者保护机构让股东诉讼落地，加大了中小投资者的话语权，并通过先行赔付等方式保护股东的利益，此轮法律修改在投资者保护方面下了工夫。

　　中国上市公司协会会长宋志平表示，新证券法对投资者保护制度做出全新探索，其中最重要的是创设了证券代表人诉讼机制，一旦胜诉，法院作出的判决裁定对参加登记的投资者同样发生效力，将有效集中资源，降低投资者的维权成本。在投资者胜诉的情形下，如果产生巨额赔偿，对上市公司及相关责任主体的震慑和影响将是巨大的。上市公司将面临更大的诉讼风险，这也督促上市公司要合规守法，更加重视投资者关系管理和投资者权益保护工作。

　　国务院办公厅在关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知中再次对投资者保护工作予以强调。通知表示，有关部门要认真贯彻修订后的证券法，采取有力有效措施，依法保护投资者特别是中小投资者合法权益。要积极配合司法机关，稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度，推动完善有关司法解释。严格执行信息披露规定，完善有关规则，明确信息披露媒体的条件，做好规则修订前后的过渡衔接，依法保障投资者知情权。

　　依新证券法治市 深交所制定完善规则体系施工表

　　新证券法自2020年3月1日起施行。新证券法是我国资本市场的顶层设计、根本大法，是证券市场法治建设的重要里程碑，系统总结多年来证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，为维护资本市场健康稳定发展和国家经济金融安全提供坚强法治保障，也为深交所扎实做好改革监管服务工作提供根本法律遵循。

　　深交所党委高度重视，严格按照《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》要求和证监会总体部署，认真学习贯彻新证券法，准确理解立法精神，充分认识重大意义，切实做好新证券法实施的规则衔接和制度适应，把全面修改完善配套自律规则作为完善市场基础制度的一项重要工作，努力构建简明易行、透明高效的市场友好型规则体系，为深入推进依法监管、依法治市夯实基础，进一步推动改革任务落地，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，更好服务实体经济发展。

　　一张蓝图绘到底

　　交易所自律规则是资本市场法律制度体系的重要组成部分，也是市场参与者的重要行为准则。新证券法对交易所规则体系建设提出新任务、新要求。深交所全局规划、系统梳理，在吃透立法精神基础上，制定了优化完善规则体系的“路线图”和“施工表”。

　　以贯彻新证券法为契机，深交所着力解决自律规则与新证券法不适应、不衔接等问题，有序推进全面深化改革任务。力争到2020年底，实现规则体系与新证券法的无缝衔接，全面构建起在新证券法下，以发行、上市、交易、会员管理规则为核心，以细则、指引为主干，以办理指南等为补充的有机统一规则体系。

　　经与新证券法逐条比对研究，梳理出涉及推进证券发行注册制改革、上市公司监管、债券监管、交易监管等方面近50件规则需修改或制定，并根据市场发展变化新情况，对另外40余件规则提出清理意见，汇总形成“立改废”清单，明确落实安排。

　　六大维度完善制度供给

　　新证券法在全面推行、分步实施证券发行注册制，进一步强化信息披露要求，强化投资者保护，完善证券交易制度，显著提高违法违规成本，落实“放管服”要求以及压实“看门人”职责等方面，作出一系列制度改革和完善，对此，深交所将结合自身职能定位和工作实际，坚持市场化、法治化导向，着力从六个方面重点完善自律规则体系。

　　推动注册制改革落地。适应市场改革发展需要，推进证券公开发行审核相关配套规则起草修订。落实公司债券实施注册制，及时发布通知明确审核标准、审核程序和各主体责任，加快制定配套规则和业务指南，切实履行审核职责，确保改革平稳过渡。推进创业板改革并试点注册制，充分借鉴科创板成功经验，推动制定在创业板试点股票公开发行注册制总体方案，研究完善发行上市、信息披露等制度，扩大板块包容性和覆盖面。深化退市制度改革，简化退市程序，优化退市指标，丰富退出渠道，促进形成优胜劣汰的市场生态。

　　强化信息披露要求。坚持以信息披露为核心，构建以《股票上市规则》《规范运作指引》为主体，以行业和业务信息披露指引为两翼，以办理指南等为支撑的上市公司信披规则体系。做好“无缝衔接”，完善信息披露内容，规范信息披露义务人自愿披露行为，及时向市场明确上市公司定期报告、临时报告，以及大股东持股每增减1%披露等最新要求。推进规则“瘦身”，将主板、中小板《规范运作指引》合二为一，优化整合业务规定，使规则体系更简明高效，为上市公司“减负”，并保持创业板指引差异化，与创业板改革同步推进。增强规则适应性，丰富行业信息披露指引序列，完善公开承诺规则基础。

　　提升一线监管效能。严格执行新证券法规定，夯实自律监管基础，切实履行法律赋予的监管职能。强化精准监管，加强对业绩承诺履行、对外担保、商誉减值等高风险重点领域监管，紧盯控股股东、实际控制人及其关联方等“关键少数”责任。提高监管透明度，推进纪律处分标准公开，完善责任认定规则，优化监管决策程序。

　　加大投资者保护力度。紧扣投资者保护要求，加强投保实践研究，做好配套制度起草修订。完善公开征集股东权利，扩大征集人范围，帮助中小投资者参与公司治理。总结先行赔付成功经验，推动形成可复制、可推广的工作模式，探索构建符合我国实际的赔偿救济制度。推动建立多元化纠纷解决机制，配合支持代表人诉讼、支持诉讼、纠纷调解等重点投保工作落地。

　　优化交易基础制度。优化交易监管，做好制度适应，防控重大市场风险。完善基础规则，明确将存托凭证作为上市交易品种，落实有关内幕交易等禁止性规定要求，强化内幕信息知情人登记管理。优化交易异常情况规定，增加突发事件情形，完善维护证券交易正常秩序和市场公平的处置措施。强化履职保障，明确交易所处置交易异常情况的民事责任“善意豁免”。

　　压实中介机构责任。加大中介机构监管力度，强化上市公司选聘中介机构的信息披露要求。用好用足监管手段，依法依规追究未勤勉尽责的中介机构责任，强化失信惩戒，督促切实发挥核查把关的“看门人”作用。

　　深交所表示，2020年是推进资本市场法治建设和全面深化改革的关键之年，深交所将在证监会统一领导下，继续学习贯彻落实新证券法，加快起草修订完善配套业务规则制度，持续优化完善证券市场基础制度，严格执行新证券法的各项规定，坚决担起法律赋予的审核监管职责，不断提高监管服务水平，稳步推进各项重点改革任务落地实施，优化资源配置功能，提升市场效率，激发市场动能，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场不懈奋斗。

　　夯实基础落实重点 上交所完善新证券法配套举措

　　新证券法3月1日起正式实施。上交所根据中国证监会统一部署，在深入学习基础上，按照“夯实基础、突出重点”的原则，抓紧做好各项贯彻落实工作。在夯实基础方面，着重抓好与新证券法贯彻落实相关的配套保障，主要包括三项：一是完成对现行业务规则体系的系统性清理，集中废止30余件具体业务规则，其中包含与新证券法不相适应的相关规定。二是根据新证券法确立的市场化原则，精简优化交易所业务办理程序和要求，取消股票、期权等产品业务办理证明材料11项。三是落实新证券法强化信息披露的要求，完成大额持股信息披露和报送技术改造，同时明确内幕信息知情人报送要求。

　　在突出重点方面，上交所围绕证券法主要修改内容，根据中国证监会确立的资本市场改革发展重点任务，立足交易所职责定位，着重就严格执行新证券法做好以下五方面工作：

　　一是认真落实证券发行注册制改革部署。下一步，将根据新证券法的精神和注册制改革要求，进一步完善科创板发行上市审核标准，细化科创板定位把握标准、优化科创属性论证程序；根据国务院规定和中国证监会稳妥、分步推进注册制改革的总体部署，做好公开发行公司债券等方面的注册制实施及准备工作，依法受理、审核由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。

　　二是强化信息披露一线监管力度。上交所一方面将严格按照新证券法的规定，督促各信息披露义务人及时、准确地履行信息披露义务。另一方面，抓紧制定和修改配套业务规则，细化新证券法规定的信息披露要求，其中包括：已经启动上市规则全面修改准备；发布上市公司内幕信息知情人报送、聘任会计师事务所披露格式指引；针对新证券法自愿信息披露规定，着手首先针对上交所科创板，研究制定自愿信息披露业务指引，引导科创板上市企业自愿披露对投资者投资决策确有价值的信息，同时提出规范性要求。

　　三是完善上市公司退市配套制度。上交所将根据多层次资本市场和注册制改革推进的安排，从完善资本市场生态环境，提高上市公司质量入手，积极研究推进主板市场退市制度改革，并就新旧退市制度实施的过渡期做出妥善衔接安排。

　　四是细化完善证券交易制度。上交所将尽快制定和修改交易规则，重点就证券交易异常情况、重大异常波动的情形认定、处置措施适用标准及实施程序等做出细化规定，切实增强业务规则的操作性；将根据中国证监会的统一部署，评估完善股份减持制度，建立程序化交易报告制度。

　　五是加大投资者保护力度。上交所将积极落实新证券法规定的自律监管职责和履职要求，及时发现、处理违规信息披露和异常交易行为；加大对新证券法规定的新型内幕交易和市场操纵行为实时监控和核查力度，维护正常交易秩序；对违反业务规则的市场参与主体及时采取自律监管措施。

　　证券服务机构从事相关业务将开启备案管理

　　2月29日，证监会发布消息称，为落实新《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务向证监会备案的新要求，证监会在广泛听取各方意见的基础上，起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》（以下简称《备案规定》），现向社会公开征求意见。

　　据了解，修订后的《证券法》创新监管方式，调整了现行的财务顾问机构、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构事前准入审批的监管体制，要求会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构从事证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。同时，为了规范证券服务机构备案行为，修订后的《证券法》第二百一十三条还规定，证券服务机构从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。

　　证监会表示，加强证券服务机构从事证券服务业务的备案管理，是配合新《证券法》实施，获取证券服务机构从事证券服务业务基础信息，强化事中事后监管的有效途径，也是证监会开展风险监测与预警、提高监管工作针对性的基础性安排。

　　业内人士指出，证券服务机构是资本市场的重要参与主体，发挥着资本市场“看门人”的重要作用。加强证券服务机构从事证券服务业务的备案管理，是配合新《证券法》实施，获取证券服务机构从事证券服务业务基础信息，强化事中事后监管的有效途径，也是证监会开展风险监测与预警、提高监管工作针对性的基础性安排。

　　《备案规定》共20条，主要规定了备案主体、备案范围、备案时点和备案程序。记者了解到，《备案规定》起草遵循了以下三方面思路：

　　一是明确证券服务机构备案“事后备案”“告知性备案”的性质。严格遵循“放管服”要求，坚持“备案”的非行政许可法律定位，明确证券服务机构备案属于“事后备案”“告知性备案”的法律性质，不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件，防止借备案之名变相设定行政许可。

　　二是坚持简政便民原则。《备案规定》定位为程序性规范，采取“规则+附表”的形式，提高证券服务机构备案的便利性和可操作性。同时，聚焦监管的有效性，科学设计备案材料，避免追求“大而全”，过度增加证券服务机构的负担。

　　三是兼顾不同类别证券服务机构及其备案要求的普遍性与特殊性。尽可能寻求各类证券服务机构及其备案要求的“最大公约数”，在《备案规定》中作出统一规定，同时充分考虑不同类别证券服务机构的差别，相应作出差异化安排，以提高监管工作的针对性和有效性。

　　此外，在坚持“事后备案”、“告知性备案”的定位，本着在实现有效监管的同时尽量减轻证券服务机构备案负担的考虑，《备案规定》设计了以下几个备案时点：一是在首次从事证券服务业务时备案：证券服务机构应当在签订服务协议之日起10个工作日内向证监会备案；实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起10个工作日内向证监会备案。二是在证券服务机构发生重大事项时备案。三是每4月30日前办理年度备案。

　　证监会表示，在后续落实《证券法》和《备案规定》工作中，将主动做好与相关主管部门的备案信息共享工作，进一步建立健全监管合作机制，为证券服务机构的备案提供方便、高效的服务。

　　深交所修订规范运作指引 主板中小板“合二为一”

　　为全面做好新证券法实施的制度衔接和监管适应，进一步优化完善上市公司监管规则体系，筑牢推动提高上市公司质量的制度基础，近日，深交所修订发布《上市公司规范运作指引》，自3月1日起施行。

　　本次修订将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”，《指引》同时适用于主板和中小板上市公司。创业板规范运作指引的修订则保持差异，与创业板改革一并推进。在此基础上，修订工作遵循市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，在充分考虑上位法规定和现有制度执行效果的基础上，总结新经验，应对新情况，作出四个方面的优化完善。

　　做好新证券法配套制度建设。对短线交易披露、信息披露渠道、临时报告情形、自愿信息披露、内幕信息知情人范围、公开征集股东权利、权益变动披露等七个方面的规定进行完善，并发布公告格式明确大股东持股每增减1%等具体披露要求，强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保与新证券法相关要求衔接有序、落实到位。

　　助力上市公司“轻装上阵”。一方面，“删繁就简”，优化监管要求，在募集资金补流期间的资金使用、中小板公司治理等方面给予市场更多自主空间；另一方面，“化零为整”，吸收整合20余件业务规则和指南备忘录的规定，打造便于查询、利于遵守的友好型“规范集”，提高监管服务水平。

　　紧盯重点领域和“关键少数”。加强对对外担保、业绩承诺履行、商誉减值等高风险领域的监管，强化对控股股东、实际控制人出现失联、被调查或采取强制措施、受到重大处罚等情况的披露及其关联方的独立性要求，提升一线监管效能。

　　对标市场新形势新需求。在房地产和节能环保行业先行先试的基础上全面推广“担保额度”，允许上市公司向其控股子公司或合营、联营公司提供担保时进行额度预计；取消董事会、监事会对董监高候选人的资格核查，并强化承诺约束和公众监督，增强规则对市场发展和政策变化的适应性。（吴少龙）

原文链接：http://finance.jrj.com.cn/2020/03/02020628922626.shtml