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“十四五"开局，国企重组整合已成为当前改革重点工作之一，摆在城投公司面前的难题不仅在于如何整合，还要考虑整合后如何管理，这才是改革落地的重要保障。在此背景下，南京卓远推出新型管理体系专栏，提供实操建议。

 

 

 

 

作者:闫家厂

 

 

 

国企改革进入关键时期，抓改革、促发展、防风险高度统一，内控体系建设重要性日益突出。党的十九届五中全会提出，进一步深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业，未来国资授权经营体制、混改、三项制度、职业经理人等改革将不断加快与创新发展，企业在战略规划、选人用人、产权管理、投融资、业务选择等方面具有更大的自主权，此时授权与监督、合规化管理、风险防控能力等需要进一步加强，既要确保授权接得住，更要保障企业行的稳，此外当前外部经济环境更加严峻不确定性提高，风险加剧，内部控制的重要性在企业的各项管理活动及经营活动中日益凸显，内控管理越来越受到管理机构及企业的重视，各级国企均在积极完善风险管理与内控体系。

 

 

 

一、国有企业加强内控建设的政策背景及要求

 

 

 

（一）内部控制的基本内涵

 

 

 

内部控制并非目标，而是实现目标的程序和方法路径。内部控制设计的初衷是防范两类风险：一是无意识的错误，二是有意识的舞弊。目前内部控制倾向于被定义为一个过程，这个过程由企业的董事会、监事会、管理层和全体员工实施并受他们的影响，目的是为实现一定目标提供合理的保障，这些目标包括：提高经营的效果和效率、财务报告的可靠性和完整性、相关法律法规的遵循，保证经营管理合法合规，最终促进企业发展战略的实现。

 

 

 

（二）国有企业内控体系建设相关政策依据和要求

 

 

 

国企内控体系建设，源于政府有关部门的大力推动，并迅速发展，由上市企业到非上市企业，由央企到地方国企，逐步扩展深化。2008年财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，对内控进行了基本定义，2010年又联合发布《企业内部控制配套指引》，标志着中国企业内部控制规范体系基本建成，国有企业内控体系的规范化建设也正式进入了规范化阶段，这也是国企内控体系建设的基本框架的来源。随后，国资委及相关部委，又陆续发布了众多政策性文件，为国企的内控管理提供了政策依据。2012年5月，国资委发布《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》提出，各中央企业加快构建内部控制体系，按照《规范》和配套指引的要求，建立规范、完善的内部控制体系，2012年8月，财政部办公厅,证监会，发布《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，在具体实施中明确提出“中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系”，国企内控管理体系建设开始加速。

 

 

 

表1 国企内控体系建设主要政策依据

 

 

 

 

 

二、城投公司内控管理面临的主要问题及常见风险点

 

 

 

城投公司作为地方投融资活动的主体，承担着城市基础设施建设、城市资产优化配置等功能，现在及未来仍将发挥着重要作用，但在发展中暴露出包括内控体系建设滞后，内控制度建设不完善、内控制度执行力低等问题，企业面临一定的经营管理风险，阻碍公司生产与发展。

 

 

 

（一）城投内控体系建设面临的主要问题

 

 

 

1、缺乏良好的内部控制环境。内部控制环境是基础，包括治理结构、组织结构、人事政策等，影响内控制度体系的建设、执行，决定着其他控制要素能否发挥作用。但部分城投企业市场机制建设不健全，公司治理结构完善，股东会、董事会、监事会、经理层、专业委员会等内部机构不全，或议事规则不明职责分工不清，未能形成有效制衡，控制环境建设滞后。

 

 

 

2、内控制度不完善，缺乏有效保障。部分城投公司建立了内控制度，但由于人员内控知识的有限，导致内控制度不完善，在日常经营管理、投资活动中缺乏有效的监管制度，同时由于制度的不完善，导致内控制度在无法发挥有效作用的同时，也可能对公司业务的开展带来困扰。

 

 

 

3、人员缺乏风险防范意识。由于城投公司多由政府独资，后期业务及盈利多是来源政府，政府直接任命公司领导、人员编制企业编和事业编并存，在导致政企不分、产权不明等问题的同时，也导致人员在公司经营管理中更注重完成任务，缺乏风险防范意识。

 

 

 

 

 

4、监督不力，内部控制监督机制不健全。整体监督机制和约束机制没有完全形成，监管不力，如内部审计是内部控制的重要保障，但目前部分城投公司对内部审计机制重视不够，包括审计制度的不完善、没有成立专门的审计委员会等。

 

 

 

5、内部信息传递不畅，缺少有效的反馈机制。内控系统的有效运行需要内部完备的信息支持，包括预算信息、项目经营信息等，目前一些城投企业尚未形成有效的信息流通机制，没有建立信息管理的专职部门，信息收集和传递不畅。

 

 

 

 

 

 

 

（二）城投经营管理中面临的主要风险点

 

 

 

在当前内控体系建设状态下，城投企业面临风险点主要有以下方面：

 

 

 

一是战略管理风险，包括战略规划不专业不实际，对企业内外部环境缺乏监控，对自身功能定位不清，战略规划难执行，或半途而废，或偏离战略规划，主业偏离，基于短期判断开展非主业，甚至是投机业务，导致损失严重；对外未建立风险预警机制，重要的行业风险未能提前管控；战略分解与跟踪不到位等。

 

 

 

二是投融资风险，包括投资项目偏离战略规划、甚至偏离主业，违反监管要求；投资可研不充分、不客观，夸大投资收益，尽职调查不充分，未能揭示潜在风险；投资标的交易成本过高、利益输送；缺乏投后管理机制，对项目投后运营未投入足够的资源与精力，未能建立有效的、持续的投后评价工作，以至于未能及时发现与投资预期偏离的问题，导致投资成效打折扣甚至是投资损失。

 

 

 

三是经营管理风险，包括未能充分评估经营期间商业模式的挑战，及时调整商业模式，导致商业模式落后，运营管理效益下降；未对盈利模式深入分析，盈利方式粗放或缺乏持续稳定性；运营监督体系不健全，无法及时发现下属企业经营风险和披露。

 

 

 

 

 

四是市场风险，包括长期依赖政府资源或少数固定客户，忽视核心竞争力的培养，在技术研发、成本管理、市场拓展与客户服务等方面缺乏竞争力，难以应对市场环境的变化。

 

 

 

五是合规与法律风险，包括合规管理体系及配套机制不健全，合规管理责任不明确；合同管理体系与相关制度不健全，如主要业务未建立标准合同模板，影响审批效率及风险防范效果，集团与下属企业合同审核界面模式，以不批不管规避风险管理责任等。

 

 

 

六是资产与债务风险，包括资产记录不实，存在表外资产；债务风险高，资产负债率高于行业警戒线，债务结构不合理，债务成本超出企业可调配现金流，存在流动性风险；缺乏对外担保的决策与管理机制，对外担保随意。

 

 

 

 

 

三、内控体系总体推进思路

 

 

 

内控体系的建设是一个系统化的过程，也是一个不断发展、变化、完善的过程，由企业中各个层次的人员共同实施，形成一整套相互监督、相互制约的控制方法、措施和程序，具体内控体系建设需注意以下方面：

 

 

 

（一）明确内控体系整体架构

 

 

图1 内控系统的整体架构

 

 

 

内控体系整体架构，主要包含五个要素，分别是控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督，目的在于实现三个目标，即为财务报告的可靠性，经营效率与效果，相关法律法规的遵循性提供保障，目标和要素相互关联。五个要素中控制环境是基础，监督是对包括控制环境在内的四个要素持续不间断的检验和控制。

 

 

 

1、控制环境的建设：控制环境是整个内控系统的基础，内控环境的建设包括，科学的组织结构、完善的法人治理结构（职能分工、独立董事、专门委员会包括审计委员会，并明确审计委员会职责及成员资格要求）、管控模式、人事政策、公司章程及制度（投融资制度）。

 

 

 

2、风险评估机制的建立：风险评估是为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，是形成内部控制活动的基础。企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、分析和管理相关风险的机制。对城投公司而言应建立有效的评价标准，建立内部审计制度和风险评估机制，对企业存在的薄弱环节和主要风险重点关注，如高风险业务、成本费用控制等。

 

 

 

 

图2  风险评估与目标控制

 

 

 

3、控制活动：控制活动也就是根据风险评估结果制定相应的风险防范措施、确保管理活动付诸实践的政策或流程，通常可以按业务分别进行制定。具体措施如审批、授权、确认、建议、业绩考核、资产安全和职责分离等。

 

 

 

 

 

4、信息与沟通：信息与沟通贯穿于整个风险评估和控制活动过程，信息与沟通机制的建立，使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业营运时必须的信息，并交换这些信息，尤其是重要信息能及时分享。

 

 

 

5、建立有效的监督机制：内控过程要有监督、明确监督职责，确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应，因此监督是实时的、持续的、独立的。对于城投公司而言，可以建立检查和报告体制，内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估，也可以借助独立的第三方进行定期、不定期的评估。

 

 

 

 

 

（二）内控重点内容——投资与融资控制

 

 

 

城投公司目前主要的功能定位依然是政府的投融资平台，未来转型方向也是由融资端转向投资端，投融资业务仍是城投需要重点关注的。投融资业务的专业性与高风险性等特点，决定了投资与融资业务内控制度的独特之处，包括多层面、跨部门的内部控制与监督、强调风险的事前防范、注重计划执行的事后监控、 集体智慧的结晶。具体来看投资与融资业务的内控制度要注意以下两个方面：

 

 

 

一是注意部门分工，明确岗位职责，保证投资与融资决策的严谨性和科学性。投融资业务涉及董事会、专业委员会（公司决策委员会）、经营层（总经理）、财务、法律、资金等多个部门，因此构建投融资业务内控制度的基础就是合理的部门职责分工。部门职责通常包括：决策中心（通常为决策委员会其中又以公司总经理为核心，主要根据授权范围决策重大投融资事项）、信息枢纽（通常包括公司副总以及财务总监，主要是收集汇总投融资意见并初步审核）、专业团队（包括投资管理部、财务部、人力资源部等，主要负责财务尽职调查、技术及人力尽职调查等专项调查）、关键文件起草、修改及复核（通常为法律事务部负责）、重要文件原件保管和存档。

 

 

 

二是注意把控关键节点，投融资业务相对比较复杂，抓住关键事项是重点，可以将成本与收益最大化。以并购项目为例，基本流程为立项、决策前的调研、决策与执行、并购整合、事后评价与监督。立项阶段，关键点包括：集团本部及控股公司的并购须由总部相关部门负责、编写项目建议书并上报（总经理）审批方可进入投资决策委员会；调研阶段，关键是成立专项工作小组并开展各项专项调查提交调查报告、设计并购方案（包括并购价格、手段、整合设想等）；执行阶段，主要是谈判、起草并购合同，特别注意条款的拟定及每次修改必须经法务部；整合阶段，关键是管理团队的及时派任，防止出现管理真空期；事后评价机制，关键是评价的独立性和评价结果的应用。

 

 

 

 

 

（三）推进内控体系建设的实施路径

 

 

 

1、建立良好的控制环境

 

 

 

控制环境的建立是有效实施内部控制制度的基础，包括管理和经营风格、组织架构、董事会及各专项委员会职责、人事政策、职责分配和授权以及外部环境。对于城投公司而言，内控环境的建设包括企业现代制度的建立，重点是完善公司法人治理结构，其中重点是加强董事会独立性的建设，通过董事会制度的有效建立，将董事会与经营层有效区分避免人员权责交叉，并提升董事人员素质结构，提升董事会决策的科学性和规范性；其次提升人员素养尤其是高管人员素质，强化内控意识，提升重视度，这是内部控制能否到位和有效实施的关键；再者是建立切实可行的完善的内部管理制度，这是内控体系能够实施的保证，企业所处环境和行业特点不同，尤其是企业所处阶段不同，对内控需求存在差异，因此要根据企业特征，分类分步推进内控体系的建设。

 

 

 

2、强化内部控制制度建设并构建动态完善机制

 

 

 

全面梳理现有流程，逐条核准内控是否以及存在、是否有效以及是否规范，必要时须进一步规范操作流程。在这个过程中，各部门既要切实在实操中贯彻关键控制点，也要不断完善流程不足之处；考虑成本效益原则；正确处理流程与效率之间的冲突，应通过流程的改进提升效率，而不是抛开流程以换取效率。另外，实施内控时应避免几个误区，如实施内控是全员的责任，但部分高管人员错误地认为仅仅是一线管理人员的职责，再者过于强调成本控制等，内控有其固有的局限性，人为的因素如大意、舞弊可能使得内控失效，时间推移也可能使控制措施逐渐失效，因此内控制度需要不断地评估和更新。

 

 

 

 

 

3、内外协同有效监督

 

 

 

一是强化内部监督。通过健全公司治理，完善相关保障制度，整合企业内部监督力量，发挥董事会决策、审核和监督职责，借助监事会、内审、内部巡视巡察等督查工作成果。重点是加强内部审计，设立审计委员会，这既是公司治理的法定要求，也有利于控制，避免和减少风险以达到控制目标，帮助测试企业政策及内部控制的有效性。审计委员会，隶属于董事会的专门委员会，成员以独立董事为主，以便于保持较高的独立性，负责审查和监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审计委员会负责人应当具备相应的独立性和专业胜任能力，对组织财务报告系统和内部控制系统的有效性提供独立的意见。二是加强外部监督协同，通过出资人监管和外部审计、纪检监察、巡视反馈问题情况。如建立出资人监督检查工作机制，定期对企业经营管理重要领域和关键环节，组织专门力量进行抽查，评估内控体系有效性，不断发现问题并加以整改，同时加大检查评估结果在干部管理等方面的应用力度；也可借助外部第三方审计的专业性和独立性，对企业内控体系有效性开展专项审计，以外促内，内外协同持续优化完善内控制度。

 

 

 

（四）加强数字化、信息化系统搭建，强化内控体系管控效率

 

 

 

通过加强内控信息化建设力度，实现内部系统互联互通，为内控体系运转提供有效保障，提高管控效率。内控信息系统建设主要包括两个方面，一方面内控管理部门实现自身工作的信息化，提高内控工作的效率和效果，包括风险信息收集、风险监测、风险应对以及评价、整改跟踪、责任追究等工作；另一方面内控管理部门要加强与业务部门、信息化建设部门及审计部门的协同，推动内控体系与业务信息系统融合，推动企业“三重一大”、投融资管理、财务和资产管理、采购、人力管理等信息系统的集成应用。推动业务系统不断优化完善，梳理业务系统审批流程及管理人员权限，将内控体系措施嵌入业务信息系统，自动识别业务流程中的有意或无意的违规行为，如程序逾越、待审核材料不全、超越权限等，最终实现经营管理决策和各项执行活动可追溯可检测，减少人为违规。此外随着大数据、云计算、人工智能等技术的逐步成熟，管控能力和信息化能力较强的集团企业可以探索相关技术在内容体系中的应用，实现实时监测、自动预警、在线监督评价等，进一步提升信息化和智能化水平。

 

 

 

城投公司内部控制体系建设是一项系统性工作，是政策的必然要求，也是企业健康发展的需要，城投企业应结合企业的发展阶段、实际经营情况，对企业内部控制体系进行调整和完善，通过加强国企内控环境建设、建立健全内部审计和风险评估机制等措施构建一个科学规范的企业内部控制体系，为企业目标的实现提供有效的保证，提高经营活动的效率和效果，提高抗风险能力，降低实现经营目标的不确定性。

 

 

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