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来源：南京卓远   作者：李学乐

       近日，国务院国资委发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》，这是继2014年国务院国资委启动“混合所有制试点”、2015年发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》后，对混合所有制改革实施与完善的又一重要操作性指南。事实上，放眼全国，这也并不是第一份关于混合所有改革工作流程的规范性文件，早在2016年上海就发布了地方性的相关文件，为混改保驾护航。那么这一系列《操作指引》到底说明了哪些内容？其背后又隐藏着怎样的玄机呢？

表1 混改操作指引梳理

一、《操作指引》划重点

 

自今年以来，央企混改实施呈批量之态势。据不完全统计，目前央企中混合所有制企业户数占比已超过70%，实施混改的项目更是高达3700多项。但“不敢混不愿混”等问题依然存在，因而，本《操作指引》在贯彻落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求的基础上，对具体落实举措进行了细化，主要体现在以下方面：

 

（一）明确混改适用相关概念

 

《操作指引》提出“中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引”“以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序”。从中可以看出：

 

1、在混改层级上，明确对象为中央企业所属各级子企业，而非集团公司层面，这表明对于主业多元化的央企集团化公司而言，本轮混改仍主要通过从下至上——即从专业化的平台公司到集团公司的策略推进。

 

2、在混改内涵上，明确引入非公资本、集体资本的才称之为混改，而与地方国企、其它央企间的融合则为股权多元化。

 

3、在混改引资方式上，明确主要包括产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组、新设企业、对外投资并购、投资入股等。其中，对于不涉及存量资产问题的，如新设企业、对外投资并购、投资入股等，可以按照中央企业投资管理有关程序履行；而对于涉及存量资产问题的，则要按照本《操作指引》推进。

 

（二）厘清混改实施原则：监管+管理+治理

 

根据南京卓远国资国企改革9宫格模型，我们发现本《操作指引》在强调“因地施策、因业施策、因企施策”的原则基础上，在资本层面进一步厘清国资委对央企的监管界面、集团公司对混改子公司的管理界面，在企业层面进一步明确混改公司的治理原则。

 

1、在监管界面上，通过分类分层，要给混改监管松绑。

一是对于两大类混改子企业——主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键企业的子企业；主要承担重大专项任务的子企业，混改方案要经央企审核后报国资委批准，其中需要国务院批准的，还需由国资委按照相关文件履行相应程序；

二是对于其他混改子企业，混改方案则由央企批准即可。

 

2、在管理界面上，强调因企施策，可“根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协调确定具体管控方式”。这也就意味着混改之后对全资或控股公司的传统管控方式已不再适用，要采用更灵活的方式设计对混改子企业的管控机制，而在实践中，混改企业最大的特征也在于此，所有权结构与控制权结构往往并不相一致。在管控模式设计中，值得注意的关键问题在于：

 

一是出资比例是决定对混改子企业管控模式的基础原则，如2/3、1/2、1/3、10%、3%等，但却并不是唯一的标准。出资比例并不等同于控制权比例、表决权表例，还要根据具体情况进行具体分析。国有资本方可以控股，却不经营，如战略性新兴产业的领域的混改，反之亦然。

 

二是要以治理为核心，加强对混改企业的管控。主要手段包括对国有股东的决策边界的规范；对国有股权董事的行权管理等；

 

三是董事会决策、经营层选聘、业绩考核和薪酬管理等是当前阶段保障混改企业自主经营权的关键。如对于国有参股的混改企业，要做好公司章程，加强对国有股权董事的履职管理、以及对经营层成员的监管管理。

 

3、在治理机制上，强化非公有资本的参与，要形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。促进“改机制”是本《操作指引》的重点。

 

一是公司章程及议事规则设计是基础，国有股东与非公有资本股东要充分协商，合理制定。在这过程中有两个方面问题值得关注：对于章程及议事规则的条款设计，如控制权边界、中小股东的利益保护及退出机制、董事会僵持解决机制等；对于特殊治理条款的设计，这也是一个敏感话题，如金股制度、优先股制度、一票否决权的适用机制、民族品牌的保护机制等。

 

二是董事会中心主义是要遵循的共性原则，要依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则。另外，在实践中，还可通过多维控制权的配置，如战略控制权、销售控制权、财务控制权等，加强治理。

 

4、在经营机制上，强化三项制度改革，鼓励探索中长期激励机制。这也是本《操作指引》区别于其他地方性操作规范的亮点之处。

 

一是在三项制度改革上，要建立市场化选人用机制，实现管理人员能上能下；要健全市场化用工制度，实现员工能进能出；要建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。事实上，这三项制度一直是央企近些年改革的重点，目前部分央企也探索出一些经验，如中核工业发布了《关于进一步深化劳动用工和收入分配改革的意见》。

 

二是在中长期激励机制上，可综合运用混改企业员工持股、上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励等，除此之外，还可探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。在实践中，往往还可与限制性股票、业绩股票、股票增值权、业绩单元等方式相结合，重要的是要结合行业特性、发展阶段、股权结构、激励对象等因素定制设计，充分调动各类人才的积极性。

 

 

 

（三）规范混改操作流程：四阶段+九步骤

《操作指引》提出“实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革”，并在此基础上，明确“‘混资本’相关环节操作要点”“‘改机制’相关环节操作要点”。从中可以看出：混改操作流程在整体上可以分拆为四个阶段：

 

一是谋划阶段，以可行性研究为重要抓手，要对混改的必要性及可行性进行充分研究，主要涉及业务适宜性、业务推进思路，如不同类型国企推进混改轻重缓急、社会资本方的选择、以及两类公司的特殊责任等；

 

二是准备阶段，以混改方案为重要抓手，要对混改这项工程做一个全面系统的预案框架，主要涉及股权结构设置、运营机制转变、引进非公资本的条件等内容。值得注意的是，这个方案提供了明晰混改边界的作用，日后随着混改工作的深入推进，其还将进行个性化的调整，如在外部资本方选择条件设置上，不同的诉求决定了不同的混改路径，产业投资者更关注的是控制权的匹配，以便于其能够掌握一定决策的话语权，而财务投资者更关注的是短期收益的获取，对财务回报会有明确的要求。

 

三是实施阶段，以国有资本“混合”的程序性问题为主，主要涉及资产审计评估、通过产权市场进行股权交易、通过股票市场进行股权交易等。在这里值得注意的是，在混改实施前还要先合理确定纳入改革的资产范围，也就是说在明确混改业务边界的基础上，要先做个小资产重组，以防把有瑕疵，或不合理的不良资产纳入混改公司中，而对于应纳入混改公司的品牌资产、无形资产等也要注意科学评估。

 

四是运营阶段，以国有企业“改革”的体制机制问题为主，主要涉及混改企业治理机制及管控模式的完善、运营机制的创新、激励机制的探索等。

 

二、《操作指引》启示及影响

 

《操作指引》作为央企混改的操作指南，将会更好地推动混改的深化与扩围。其对当前的国资布局、国有企业管理架构、国资监管体系等方面都会产生较大的影响。

 

（一）国有资本布局优化层面

    由于垄断利润的存在，无论是全国层面还是地方层面，国有资本均存在以增量调整为主，布局过于分散、在垄断领域保持着极高控制力，而在一般性领域国有企业竞争力却面临着持续弱化窘境的问题。在实践中，混改是调整国资布局的重要手段之一，而困扰政府与国资部门的关键问题在于如何选择适宜自身发展的混改推进策略，顶层设计尤为重要。南京卓远认为设计适宜的混改推进策略，应该结合《操作指引》的总体思路，可从以下几个方面统筹考虑：一是对于存量国有资本，要逐步强化两类公司在混改中的特殊责任，通过股权划拨、辅业剥离、资产运作等手段，积极推进所属企业的混改，尤其是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，实现国有资本的有序进退；二是对于增量国有资本，要根据不同业务特点，分类探讨。如新兴产业领域，可通过引入国有主导基金的方法进行产权制度改革，在发挥资金杠杆效应的同时，也能够引导更多的外部资本投向新材料、新能源等新兴领域，实现混改的乘数效应。

 

（二）国有企业三层架构下的管理机制层面

在压缩管理层级的背景下，目前部分央企也形成了“集团总部资本层—专业化公司资产层——生产单位执行层”的三层架构，如中粮集团。而实施混改的往往集中于专业化公司资产层以及生产单位执行层，但由于传统“行政化”“机关化”管控意识的存在，往往出现一二级之间管控权限不清，二三级之间经营权限不清。结合《操作指引》中提到的“科学界定与混合所有制企业的权责界面”“市场化原则”，可从以下几个方面统筹考虑：一方面对混改企业要分类授权，具体可以业务发展成熟度及企业发展阶段为评判标准，对业务趋于成熟、稳健的业务，可原则上不干预，实施充分授权，而对于行业发展前不明朗的业务，则可加强管控，限制大规模的投资扩张；另一方面对混改企业还可通过匹配职责清单、负面清单的方式，实现动态管理。尤其是在专业化公司资产层，要以产品战略的思维对自身的主业进行打磨，更需要决策效率保障，与此同时，还要注重自身行权能力的提升，如现代化法人治理结构的完善等。  

 

（三）国有企业混改关键问题层面

国企混改是一个系统性工程，除《操作指引》中提到的股权结构设置、外部资本方选择、国有资产定价、公司运营机制的改革等问题之外，还要注意混改业务纵向闭环机制的打造。如对混改业务经营评价制度的推进，通过建立健全经营评价、问题诊断、动态调整的工作机制，加快实现混改业务实施的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求。在这里可重点关注：要明确分类评价内容及侧重点、要依据分类内容构建评价标准体系、要合理设置相关评价指标的使用周期及调整期限、要明确评价成果运用及动态调整机制等。

 

 

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