作者：南京卓远  陈明娟

自十八届三中全会提出“积极发展混合所有制经济”，到2016年国家发改委、国务院国资委牵头开展国企混改至今，国企混改政策、案例、操作流程等均逐步成熟和完备。笔者所在项目组也参与了众多的国企混改项目，对混改项目的推动实施算是驾轻就熟，但正如世界上没有两片完全相同的树叶，国企混改的经验案例虽然众多，但无一可以完全适用于下一个混改项项目。在项目过程中笔者就遇到了不少新问题。现在对整个项目进行回顾和复盘，以期在具体操作层面为拟实施混改的国企提供一点经验借鉴。

本项目实施方为某大型国企的子公司，其主营业务与建筑行业息息相关。近年来，受基建项目投资增速放缓、行业竞争加剧、企业管理体制机制活力不足等内外部环境影响，该企业依靠系统内资源承接的项目不断减少，企业依托自身获取外部项目的难度逐步加大，经营绩效不断降低，使得公司利润年年下降，亟须转变经营状态。

鉴于此，企业考虑混改，目的在于通过引入优质的社会资本和市场化机制，激发企业活力，依托股东各方在市场、管理方面的合作，构建合理制衡的多元的股权结构和高层治理机制，同时发挥不同股东的优势，完善国企市场化经营机制，提高创新效率、增强市场竞争力，以实现国有资产的保值增值。

项目组梳理完前期资料后，一行赶往客户处进行当面的深入沟通，一方面进一步梳理客户需求，另一方面明确后续工作开展计划。

据实施方介绍，他们作为国企单位，对混改、引战投等有一定的了解，但细项问题及操作流程缺乏经验，故需第三方予以协助。并进一步表示，对于此次混改，他们前期已接触了几家潜在投资方，且各家意向性均较高，但因自己国企子公司的身份属性，在与上级单位及股东沟通后，拟释放出的股权不宜过多且须维持大股东控股地位不变。此外，在路径选择上，项目组和实施方沟通了股权转让和增资扩股两种路径的优劣势，经过讨论后初步确定通过增资扩股方式引入战略投资人进行本次混改，主要是想通过增资获得企业后续发展所需资金，优化企业资本结构。再加上本次混改标的不大，对于投资方的压力不是很大。

经与实施方的一番沟通，笔者总结的关键词有“行业发展下行、混改、国企子公司、潜在投资方、增资扩股、控股”，项目情况及客户需求算是比较清晰。接下来就是梳理后续工作开展计划了。

针对增资扩股操作流程，依照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），首先，增资企业要做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。其次，增资企业要按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。再有，增资企业要委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估，以确定增资价格。最后，通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，由增资企业与投资方进行协议签订、投资方增资价款缴纳、增资企业进行工商变更。

以上就是32号文中列明的增资扩股的整个流程，说起来比较简单，但在实操上，需注意的细节多多。各省产权交易所作为政策明确要求的项目信息披露方，也相继出台细化的业务规则，如《江苏省产权交易所国有企业增资业务规则》《安徽省产权交易中心有限责任公司企业增资交易规则》等，在规则设定上，不同省份存有一定差异。

为进一步厘清实施方所在省份增资业务规则、明晰增资程序上的细项问题，项目组与当地产权交易所就资料提交、决策审批层级、公告发布、服务费收取、保证金缴纳与退还等问题进行了详细的对接交流，明确后续所涉工作依序依规开展即可。但从项目组的角度来看，“真正的工作”才刚刚开始。

事项1：投资方选择—优势互补、各取所需

有人笑称，这“投资方选择”有点类似于相亲找对象，相亲对象VS战略投资方，“看脸、看财力、看潜力”视同“看品牌、看财报、看发展、看背景”，看重什么条件，对应选择。鉴于实施方面临行业发展下行、竞争优势不显、经营状态不佳的情况，在合作方招选上，考虑到当前政策支持“总承包、全过程”等多元化创新模式，故建议增资企业找寻一个处于产业链上下游、能够优势互补的“对象”，依托各方资源优势，实现合作共赢。

事项2：投资方数量—“人多不一定是热闹”

项目前期，为能招选到更加合适的战略投资方，项目组协助实施方进行了市场测试，接触并储备了一些潜在投资方，但具体引入几家成了方案设计时争论的焦点。前面提过，出于企业背景考虑，实施方要维持大股东控股地位不变，释放股权比例不宜过多，再加上新老股东需要适应与磨合，故在投资方数量界定上，综合实施方想法及我方意见，设定招选数量为1-2家。同时，为简化后续的遴选流程，进一步明确联合体可进行投标，但联合体成员不得突破2家。

事项3：股权比例—控股or绝对控股

在整个项目推动过程中，股权比例的确定实在颇为复杂，至少我们前后就这个问题沟通过很多次。一般来说，增资扩股事项股权比例的多少涉及“控股权、一票否决权、员工持股、表决权”等等，在考虑了控股股东地位不变、意向投资方接受程度、员工是否持股等综合因素并经多轮沟通后，确定增资企业拟释放股权比例33%，一方面能保持控股股东绝对控股地位不变，另一方面投资方面临的资金压力较小。

事项4：公告方式—预公告+正式公告or直接公告

2022年5月，国资委在《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》在32号文的基础上进一步明确，企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。依照政策及交易所要求，项目公告前需制定增资方案、确定投资方资格条件、开展审计和资产评估并获得上级单位审批同意等等，细项工作多，大部分国企单位投入精力有限、不能完全把握实施的节奏，本项目实施方亦如此。因此，经与实施方沟通，最终确定采用“预公告+正式公告”方式，以期在预公告期间一方面可进一步明确后续工作流程，另一方面能为正式公告及后续文件材料准备提供时间，做到节奏可控的同时保证工作推进更为审慎稳妥，适合前期工作完备性稍加欠缺、项目急于推动的情况。

事项5：协议的沟通与签署—后续长久合作的基础，需审慎对待

企业增资扩股的一个关键性节点即《增资协议》的签订。作为一份重要的法律文件，该协议中会明确增资企业现有股东和投资方之间的权利义务，并约定增资的金额、股权比例、认购价格、增资价款支付方式等重要事项，以及各方在公司治理、利润分配、股权转让等方面的权益，达成一致意见后共同签署且需提交交易所进行存档备案。就本项目而言，因设定的投资方选择范围为有资源优势的行业上下游企业，能够做到优势互补，故在协议条款及内容确定上，实施方、确定的投资方及项目组除治理结构、利润分配、股权转让等传统核心内容进行了多次沟通确认外，涉及各方优势及利益的合作机制、实施方或再次增资等关键事项的约定与处理同样在协议中一一明确，为各方后续长久合作奠定坚实基础。

事项6：增资价款支付与验资—提前规划，确保验资通过

企业选择通过增资扩股方式进行混改，很大程度上是想将获得的资金留在企业，以优化企业资本结构。依据交易所制定的业务规则，投资方依据《增资协议》的约定支付交易价款，交易所可提供交易价款结算服务。但为配合后续验资工作，前期资金（增资价款）的划转路径及类目就需格外注意，如若增资款项划转账户不一致，或会出现验资不顺利等问题出现。本项目中，为配合银行出具回单、验资事务所对资金性质进行认定等验资程序，对于增资价款的划转，在交易所将各家剩余保证金（扣缴服务费后）全部退还至增资企业账户后，企业再向投资方划转所属部分，并要求投资方向增资企业特定（验资）账户依约划转全部增资价款（若为联合体，各方自行划转），同时注明款项性质，确保路径明确，以便验资。

综合来说，整个项目推进虽谈不上“山路十八弯”，但从前期的实施方的需求对接、潜在投资方背调，到中期各类材料准备与报批、交易所公开挂牌、投资方招选、增资协议签订，再到后期验资手续、工商变更的完成，整个增资过程仍是一路解决各种问题，但好在项目最终圆满落地。

话说“术业有专攻”，作为第三方咨询机构，我们参与了很多国企混改工作，过程中也因项目类型的不同遇到并处理各类问题。作为混改项目的深度参与者，笔者认为，要做好一个混改项目，每个环节都应谨慎对待，各方面都需多加注意。以本项目为例，相关问题总结如下：

1、合作方的界定与选择，注重优势互补。

混改过程中涉及多次的沟通对接，每一次的沟通都是各主体对于合作意向、发展理念等进行磨合的过程，混改项目最终成功的关键多是各方优势能够互补、理念能够契合，为了长期目标进行合作。因此，企业前期储备的很多投资方，不一定是最终的成交方。

2、流程手续尽早明确，上层审批程序复杂且时间不可控。

混改项目行为须得到上级批复，虽一般批复主体为集团公司，但遇特殊事项，如企业增资致使国家不再拥有出资企业控股权的，则须由国资监管机构报本级人民政府批准。因此，在正式启动项目前，需尽早自行或咨询第三方，理清流程手续，保障项目顺利推进且进度综合可控。

3、企业情况及需求定位明晰，投资方资格条件明确。

实现合作共赢，是企业混改的重要目的之一，匹配一个优秀且能与目标企业发展理念相契合的战略投资者，目标企业需明晰自身发展现状及需求，以在设定资格条件时能精准匹配，筛选出合适的战略投资方。