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新时代国资布局与重组6 | 交易框架：穿行于规则之间，确保合规与价值实现
专栏导读：
新一轮国企改革深化提升行动正深刻重塑国有经济版图，中国国有企业改革已进入以“功能定位”为核心的战略转型新阶段。随着国家高质量发展要求的深化，国资布局优化与重组整合成为推动国企从“规模导向”向“价值创造”跃升的关键路径。新一轮改革聚焦三大核心功能——科技创新、产业控制、安全支撑，通过战略性重组与专业化整合，推动国有资本向战略性新兴产业集中，构建现代化产业体系。
南京卓远特推出“新时代国资布局与重组”专栏， 聚焦改革痛点与实战需求，精心策划4部分10篇原创文章，从“解码政策蓝图”、“实践手册”、“驾驭复杂性”、“擘画未来”四个部分系统解读政策逻辑、剖析实践路径、提炼方法论工具等，旨在为国有企业提供从战略到落地的全景式指南。
在国资布局优化与重组整合的宏大棋局中，如果说战略是罗盘，模式是舟船，那么交易框架就是那条必须遵循的既定航道。对于许多国企决策者而言，资产评估、进场交易等一系列程序性要求，往往被视为繁琐的“红线”和束缚。然而，这是一种深刻的误解。
作为国资重组领域的专业服务机构，南京卓远认为，这套严格的监管框架，其核心目标并非限制，而是保护——保护国有资产不流失，并通过公开、公平、公正的程序，最大程度地发现和实现资产的市场价值。娴熟地驾驭这一流程，不仅是确保交易合法合规的底线要求，更是保障重组整合战略目标得以顺利实现、避免未来风险的“压舱石”。本文将为您系统解析国资交易的核心框架，助您在规则之间从容穿行。
01
资产评估
在任何涉及国有资产转让的重组整合中，资产评估都是一切交易的起点和基石。它不是一个可选项，而是一项具有法律强制性的前置程序。
01/法定要求与核心流程
法律法规明确要求，国有企业改制和产权转让，必须由具备相应资质的专业评估机构进行资产评估。这一过程通常包含三个不可或缺的核心步骤：
• 清产核资： 对企业的各类资产、负债进行全面清查，确保账、卡、物、现金等完全一致，并按照“谁投资、谁所有”的原则，清晰界定国有资本权益。
• 财务审计：由独立的会计师事务所对企业的财务状况进行审计，为评估提供真实、准确的财务数据基础。
• 出具评估报告：评估机构在清产核资和审计的基础上，运用科学的评估方法，对标的资产的价值进行评定估算，并出具正式的资产评估报告。
这份评估报告，其意义远超一份普通的参考文件。它不仅是确定交易底价的法定依据，也是国资监管机构审批整个交易方案的核心参考。任何试图绕过评估、或通过提供虚假资料等方式操纵评估结果的行为，都将面临极其严重的法律后果和问责风险。
02/评估的价值：不仅是定价，更是风险发现
专业的资产评估，其价值远不止于给出一个价格。在评估过程中，专业的评估师和审计师会对企业的资产权属、潜在负债、历史遗留问题等进行一次彻底的“体检”。这本身就是一个至关重要的风险发现过程。许多在尽职调查阶段未能暴露的“水下冰山”，如产权瑕疵、隐性担保等，都可能在这一环节被识别出来，从而避免企业在未来的交易中陷入被动或产生重大损失。
02
进场交易
除了少数法定的豁免情形外，企业国有资产的交易，都必须通过政府指定的产权交易机构进行公开挂牌，这便是“进场交易”制度。设立这一制度的核心目的，就是将原本可能存在于“密室”中的交易，置于“阳光”之下，通过市场化的竞争机制，最大程度地发现资产的公允价值，从根本上杜绝私下交易和利益输送的可能。
01/典型流程：一步都不能少的“规定动作”
一个标准的进场交易流程，环环相扣，逻辑严密：
• 内部决策与审批：企业内部（如董事会、股东会）首先完成决策程序，并获得国资监管机构或所出资企业（母公司）对转让行为的正式批准。
• 信息披露：在产权交易所的官方网站上，发布详细的转让信息公告，向全社会公开征集意向受让方。这个公告期通常有不少于20个工作日的硬性要求。
• 确定挂牌底价：首次挂牌的底价，不得低于已经过国资监管机构核准或备案的资产评估结果。这是确保国有资产不被低价变卖的核心防线。
• 征集意向受让方：在公告期内，任何符合资格条件的市场主体都可以报名参与，并按要求交纳一定数额的交易保证金，以显示其诚意和实力。
• 组织交易：
（1） 若只征集到一个符合条件的意向受让方，可以采取协议转让的方式，以不低于挂牌底价的价格成交。
（2） 若征集到两个及以上的意向受让方，则必须通过网络竞价、拍卖、招投标等竞争性方式来确定最终的受让方和成交价格。这正是市场化价值发现功能的集中体现。
02/卓远之道：驾驭细节，规避常见“陷阱”
在丰富的实操经验中，我们发现客户常常在一些关键节点上存在疑问和困惑。在此，南京卓远为您梳理几个最常见的问题：
问：我们可以在正式挂牌前，与心仪的意向方先签一份意向协议吗？
答：可以，但必须极其谨慎。 实践中允许签署意向性协议，但协议内容绝不能包含锁定交易价格、承诺排他性权利等任何妨碍后续公平竞争的实质性条款。协议中反而应明确约定，最终交易必须履行法定的评估和进场挂牌程序，以表明双方并未试图规避公开市场规则。
问：如果挂牌后无人问津，我们可以下调挂牌底价吗？
答：可以，但有严格的幅度限制。 如果新的挂牌底价不低于资产评估结果的90%，转让方履行内部决策程序后即可调整；但如果计划下调至评估结果的90%以下，则必须重新获得原批准单位的书面同意，才能再次挂牌。
问：为了确保重组后的产业协同，我们可以对受让方设置一些资格条件吗？
答：可以，但必须具备商业合理性。 转让方可以设置资格条件，例如要求受让方具备特定行业的经验或资质。但这些条件必须是服务于企业发展的真实商业需要，不能有明显的指向性或歧视性，且设置的条件需要报同级国资监管机构备案，接受其对公平性的审查。
03
结语
综上所述，国有资产交易的框架，是一套旨在确保价值实现、防范风险的严密体系。它要求重组整合的每一个参与方，都必须对规则怀有敬畏之心。合规，不仅仅是为了规避法律风险，更是为了让每一次重组整合都能真正实现其优化布局、提升价值的初衷。
在这一过程中，任何一个环节的疏忽，都可能导致整个交易的延误甚至失败，造成不可挽回的损失。这正是专业顾问机构的价值所在。南京卓远，凭借对国资监管政策的深刻理解和丰富的实操经验，能够为客户在交易的每一个关键节点上提供精准、合规的指导，预判并化解潜在风险。
我们深知，成功的国资重组，始于高远的战略构想，成于严谨的合规执行。南京卓远致力于成为您最值得信赖的伙伴，以我们的专业，为您的改革大业保驾护航，确保每一步都走得稳健、行得长远。