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作者：南京卓远上海公司  朱韬

当前，我国城镇化进程已从大规模基础设施建设阶段转向精细化运营与产业化升级的新周期。根据《党的二十大报告》提出的“构建现代化产业体系”的战略要求，国企平台公司肩负着支撑产业高质量发展、服务国家战略的核心使命。然而，传统国企平台公司以基建投资为主导的业务模式正面临着严峻挑战：一是地方政府隐性债务监管趋严，城投属性过重的平台公司新增融资渠道受限；二是存量市场化业务造血能力不足，资产结构失衡、收入可持续性弱等问题突出，难以满足现代化产业体系构建需求。在此背景下，国企平台公司亟须通过产业化转型提升信用评级，打开融资空间，突破发展瓶颈。

相较于内生培育市场化业务的长周期性与高不确定性，产业化收购作为能够快速整合技术、品牌、渠道等核心资源的一种手段，逐渐成为国企平台公司补足产业链短板，夯实产业类资产，实现产业化转型的关键路径。国企平台公司可依托资本优势，通过战略性收购加速打造“六小龙”产业集群。

本文将从国企平台公司产业化收购的方向、模式、流程、风险及应对策略等方面对收购进行全面剖析，以期为国企平台公司通过收购实现产业化转型提供理论支持与实践指导。

党的二十届三中全会对新时期国资企业改革进行了战略部署，在国有经济布局优化和结构调整方面强调“三个集中”，即：国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中；向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中；向前瞻性战略性新兴产业集中。

国企平台公司产业化收购围绕“服务城市升级、赋能实体经济、响应国家战略”三大核心逻辑展开，聚焦公共服务提质、数字技术赋能、绿色低碳转型及区域经济协同等关键领域，涵盖城市综合运营、公用事业、金融、数字经济、文旅、绿色低碳、与本地核心产业链相关联的产业等方向，具体如下表所示：

表1-1 国企平台公司产业化收购的方向

城市运营方向的收购，主要集中在物业服务、智慧城市服务、低空经济服务等领域。物业领域，可收购具备规模化社区管理经验的物业公司，整合老旧小区改造与智慧社区建设，提升居民生活品质与资产价值；智慧城市服务领域，可聚焦物联网、大数据平台及城市安全监测技术企业，通过收购完善城市感知网络与数字化治理能力；低空经济服务领域，可布局无人机物流、低空交通管理及航空应急救援企业，抢占新赛道先机。该产业化转型路径强调以城市整体为单位进行资源配置和项目开发，国企平台公司可通过收购的方式整合城市基础设施、公共服务和产业资源，转型为城市综合运营商。

公用事业方向的收购，主要集中在水务、电力、燃气、环卫等领域。水务领域，可收购智能水表研发企业、污水处理技术公司或再生水利用项目，构建“水源—供水—排水—回用”全链条管理体系；电力领域，可布局智能电网运营商，增强电网稳定性与可再生能源消纳能力；燃气领域，可聚焦智慧管网优化、储气调峰设施及氢能供应技术公司，推动清洁能源替代；环卫领域，可整合垃圾分类、固废处理及环卫装备制造企业，推广“无废城市”模式。国企平台公司通过收购具备技术优势或区域性垄断资源的企业，可扩大公用事业领域的业务布局及市场占有率，实现产业化转型。

金融方向的收购，主要集中在小额贷款、保理、融资租赁等领域。该路径以服务实体经济、优化资本配置为导向。国企平台公司通过收购专业化金融机构或科技赋能平台，可构建多层次金融服务体系，拓宽金融服务业务范围，提升融资能力和资本运作效率，加快产业化转型。

数字经济方向的收购，主要集中在云计算、大数据、人工智能及工业互联网等领域。通过收购技术领先的科技企业或数字基础设施运营商，国企平台公司可赋能传统产业数字化转型，如构建智慧政务平台、工业物联网系统或农业数字化解决方案。此外，布局数据交易中心、区块链技术应用等新兴领域，可推动数据要素市场化流通，培育数字经济新增长极。

文旅方向的收购，主要集中在品牌旅游酒店、景区运营、文化IP开发、乡村旅游及文旅科技等领域。该产业化转型路径强调通过整合优质文旅资源，打造集休闲、娱乐、文化体验于一体的综合服务体系。国企平台公司可通过收购高附加值旅游资产、特色文化IP运营企业或数字化旅游服务平台，延伸产业链条，提升文旅产业协同效应，培育区域文旅品牌，实现从单一资产持有者向文旅产业综合运营商的转型。

绿色低碳方向的收购，主要集中在新能源开发（如光伏、风电）、储能技术、环保装备及碳资产管理等领域。该方向以响应“双碳”战略为核心，通过收购清洁能源项目或环保技术企业，构建绿色产业体系。平台公司可通过收购整合区域分布式能源网络，实现环境治理与产业发展的协同增效，助力区域经济绿色转型。

本地核心产业链相关联产业方向上的收购，主要集中在对区域优势产业中的龙头企业、配套服务商及关键技术企业的收购。该产业化转型路径强调围绕地方主导产业（如制造业、农业、能源等）进行垂直整合，通过收购区域主导产业的上下游企业，补强技术短板、优化供应链布局，形成“研—产—销”一体化布局。国企平台公司可依托地方政策与资源禀赋，通过控股或参股方式介入区域优势生产性服务业、高端装备制造业或战略性新兴产业，推动产业链集群化发展，增强区域经济竞争力。

在推进产业化发展的战略布局中，国企平台公司需根据市场环境、风险偏好及战略目标选择适配的收购模式，常见的产业化收购模式如下表所示：

表2-1 国企平台公司产业化收购的模式

1、资产收购

资产收购是指国企平台公司通过收购标的公司的资产以达到控制标的公司全部或部分资产的收购方式。该收购模式下，平台公司将获得标的公司优质的经营性资产，同时规避标的公司的潜在债务、税务、诉讼等风险。资产收购具有尽职调查难度小，资产评估定价简单，外部审批便捷的优势，但办理资产变更可能涉及多个行政机关，手续复杂且耗时较长。此外，对标的公司而言，资产交易可能会使其承担较高的增值税与所得税税负。

2、股权收购

股权收购是指国企平台公司通过收购标的公司的股权以达到控制标的公司的收购方式。从交易结构设计的角度看，股权转让不涉及工商变更手续，收购更为灵活、适用性更广。收购过程中一般只涉及所得税及印花税，税负较低。但股权收购模式下，平台公司需一并承担标的公司潜在的债务、税务以及诉讼风险，对标的公司的尽职调查、股权评估定价难度大。此外，平台公司也面临着收购完成后的人员、文化、业务等多个方面无法有效整合的风险。

1、上市公司收购

上市公司收购是指国企平台公司对上市公司的股权或资产进行收购。由于上市公司信息公开透明，收购过程存在严格的监管机制和信息披露要求，透明度更高，流程也更为复杂。收购需遵循相关证券法规，确保公平竞争和中小投资者权益保护。收购完成后，平台公司作为收购方需要遵循公开市场上的资本运作规则，履行与上市相关的义务，如进行信息披露和召开股东大会等。

2、非上市公司收购

非上市公司收购是指国企平台公司对非上市公司的股权或资产进行收购。非上市公司收购相较于上市公司收购更加灵活，通常不需要经过证交所的审查和公开信息披露，但也可能面临更高的尽职调查难度和潜在风险。非上市公司收购适用于各类非上市企业，包括有限责任公司和合伙企业等，交易双方可以根据实际情况协商确定收购价格和收购方式。

1、协议收购

协议收购指国企平台公司与标的公司股东在对收购涉及的核心条款协商一致后，通过签署并履行相关协议，由平台公司取得标的公司相应股份的收购方式。协议收购的收购价格由双方协商确定，股权收购比例设置也相对灵活。实务中，协议收购常与表决权委托及表决权放弃等治理工具进行策略性组合，由此衍生出多种复合型收购方式。

2、要约收购

要约收购指国企平台公司通过向标的公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购标的公司股份的收购方式。要约收购的核心场景是国企平台公司对上市公司股权进行收购，普通非上市公司的股权收购一般不涉及要约收购。要约收购分为自愿要约和强制要约。自愿要约指收购方自愿选择向标的公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约；强制要约指收购方持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当发出全面要约或者部分要约。‌‌

3、增资收购

增资收购指标的公司的原股东不退出，由标的公司增发股份，国企平台公司通过支付对价获得相应的新增加的股份，从而达成股权收购目的的收购方式。

4、竞拍/司法裁定

指国企平台公司通过参与法院组织的公开竞价程序（司法拍卖），或依据法院裁定取得标的公司资产或股权的收购方式。

5、资产置换

指国企平台公司通过资产等价交换的方式对标的公司资产或股权进行收购。

6、间接收购

指国企平台公司通过收购标的公司上层直接或间接股东，间接实现控制标的公司的收购方式。间接收购方式主要包括：直接收购标的公司大股东股权、向标的公司大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等。

1、收购标的公司选择

国企平台公司需根据自身的发展战略和长期规划，明确产业化收购需达成的目标，进而结合行业趋势、市场需求和公司资源，对潜在的收购标的公司做初步筛选。标的公司的资产质量、盈利能力、市场地位以及竞争优势等是重要参考指标。初步筛选完成后，需要对标的公司的基本情况进行初步评估，评估内容包括资产状况、负债规模、业务模式、管理效率及市场前景等，评估的目的在于确保收购能够达成收购目标。

2、初步接洽

初步接洽是国企平台公司在明确收购目标后，通过与标的公司初步接触，了解双方意向的重要环节。这一阶段通常包括高层会谈、初步商务洽谈或非正式的沟通，旨在确认标的公司是否有合作意向，同时表明平台公司的收购意图。初步接洽的核心在于通过简单的沟通，了解标的公司的基本情况、业务模式以及潜在的收购障碍，评估双方在交易目标、价格预期等方面的差距。平台公司通过初步接洽，可以初步判断标的公司是否符合收购战略目标，为后续尽职调查和可行性研究奠定基础。

3、形成投资建议书

在完成初步接洽后，国企平台公司需要根据收集到的信息，形成一份详细的投资建议书。投资建议书包括对标的公司的全面分析和收购可行性的总结，内容通常包括标的公司的基本情况、业务模式、财务状况、市场前景、竞争优势以及收购的目的、方式、预期效益和潜在风险评估。投资建议书需明确收购的战略意义，结合平台公司的资源和能力，分析标的公司在平台公司整体布局中的定位和价值。这一阶段的成果为收购决策提供了重要依据，同时也为后续尽职调查和可行性研究指明了方向。

1、尽职调查

尽职调查作为收购准备阶段至关重要的一环，旨在对标的公司进行全面、深入的审查和分析。调查内容通常包括以下几个方面：

一是标的公司的基本状况。包括成立时间、公司定位、历史沿革、重大事件、战略与规划、股权结构、治理结构、管理团队、企业文化等，基本状况调查旨在全面了解标的公司历史背景、现实状况和长期发展潜力。

二是标的公司的业务状况。包括业务范围及运营流程、产品与服务、商业模式与竞争优势、主要客户与供应商、市场地位与竞争对手状况等，业务状况调查旨在全面了解目标公司的经营状况，确保收购能够实现预先设定的目标。

三是标的公司的财务状况。包括资产状况、债权债务状况、权益结构、收入与利润情况、纳税状况、对外担保状况等，财务状况调查旨在评估公司的资产负债状况、偿债能力、盈利能力以及是否存在潜在的财务风险。

四是标的公司的法律合规状况。包括公司资质和许可状况、合同和法律纠纷、未决诉讼、仲裁及行政处罚状况等，法律合规状况调查旨在评估标的公司的法律风险，确保标的公司合法合规经营。

2、可行性研究

可行性研究是收购过程中的重要环节，旨在对标的公司的经营状况、行业前景及收购后的整合效果进行全面分析，以评估收购的可行性与合理性，为收购决策提供依据。国企平台公司需委托具有相应资质的中介机构开展收购的可行性研究。可行性研究通常涵盖多个维度，一是从战略角度分析收购是否符合平台公司的长期发展目标，能否推动实现产业化转型；二是从市场角度研究标的公司所在行业的增长潜力、竞争格局及市场需求的变化趋势；三是从财务角度评估标的公司的盈利能力、现金流状况及债务负担，判断其财务健康状况；四是从法律与合规角度审查标的公司是否存在潜在的法律纠纷或合规风险；五是针对可能产生的风险给出对策与建议。

3、审计

国企平台公司需委托具有相应资质的中介机构对标的公司的财务状况开展财务审计，目的是对标的公司的资产、负债、权益等内容进行全面、客观的审查，确保其真实性且符合收购的预期。

4、价值评估

国企平台公司需委托具有相应资质的中介机构对标的公司的资产或股权开展价值评估，评估方法包括成本法、收益法、市场法等，目的是确定标的公司的收购价值。

5、立项决策

国企平台公司产业化收购应当由平台公司按照企业章程和内部管理制度进行立项决策并形成书面决议。

6、投资决策

投资决策是国企平台公司收购决策阶段的最终环节，通常需在尽职调查、可行性研究、审计、价值评估与立项决策等工作完成后进行。投资决策依据包括标的公司的业务情况、市场前景、财务状况、潜在风险及整体评估结果。在获得内部立项决策（如董事会审议）和外部审批（如国资委审核）的批准后，平台公司将正式确定是否进行收购，并确定收购的方式、规模及条件。投资决策不仅需要基于数据分析，还需要结合平台公司的战略目标和资源配置能力，通过科学民主的决策程序，形成书面决议，并作为后续收购实施的指南。

1、商务谈判

这一阶段，双方需进行更加充分的沟通与协商，就收购形式、交易价格、支付方式与期限、人员的处理等关键条款达成一致，为后续的协议签署奠定基础。

2、协议签署

商务谈判达成一致且收购事项经董事会、股东大会及国资委批准之后，平台公司可根据谈判结果起草并签署《收购协议》。《收购协议》的内容应包括交易价格、支付方式、过渡期安排、违约责任等。协议是收购交易的法律依据，需经律师团队审核，确保条款的合法性与可操作性。对于涉及的特殊事项，如员工安置、资产交接、债务承继等，还可签署相应的补充协议。

3、交易

交易是收购实施阶段的核心环节，主要涉及支付方式的执行以及资产的交付与接收。在协议签署后，双方需按照约定完成资金支付与资产交割。交易过程中，平台公司需确保支付方式的安全性，避免资金损失，同时对标的公司资产的交付状态进行核查，确保资产权属清晰，符合收购预期。交易环节需要高度的专业性和谨慎性，以确保收购过程的合法、合规和有效。

4、变更登记

收购完成后，平台公司需要及时办理相关变更登记手续，以确保交易的法律效力及权属变更的合法性。这一阶段主要涉及工商变更登记、税务变更登记、知识产权变更登记等。

1、组织架构及人员整合

在收购完成后，国企平台公司需对标的公司的组织架构和人员进行整合。这一过程包括对标的公司管理团队的调整、岗位职责的重新定义、人员的刚性整合等。整合过程中，平台公司需充分考虑标的公司原有团队的优势，同时通过优化架构和人员配置，提升整体运营效率。人员整合还涉及团队关系的重新构建，需通过内部培训、沟通机制优化等手段，确保团队稳定性和员工积极性，为后续业务整合奠定良好基础。

2、业务整合

业务整合是收购后实现协同效应的关键环节，涉及标的公司业务体系与平台公司现有业务的深度融合。整合内容包括业务流程的统一、市场资源的共享、客户群体的整合等，目的是提升业务效率，降低运营成本，实现资源的最大化利用。在业务整合过程中，平台公司需对标的公司的业务模式、运营流程进行全面分析，找出与平台公司业务的契合点，并制定详细的整合计划。通过信息系统的对接、管理流程的优化，确保业务整合的顺利推进，最终实现协同发展。

3、财务整合

财务整合是收购整合管理阶段的重要组成部分，主要针对标的公司与平台公司的财务体系进行统一和优化。这一过程包括财务报表的合并、会计政策的统一、财务系统的对接等，目的是确保财务信息的准确、透明及规范统一，便于平台公司对整体业务进行监控与管理。财务整合还需对标的公司的历史财务数据进行清理与调整，确保财务记录的规范性和合规性。此外，平台公司可建立统一的财务预算管理和内部控制体系，及时监控和评估收购后的财务绩效，确保整体财务稳健和可持续发展。

4、企业文化整合

企业文化整合是收购整合管理中的重要环节。不同企业的文化背景、价值观念和管理风格可能存在差异，这种差异若未能有效处理，可能导致员工抵触情绪、管理不畅等问题。因此，平台公司需在收购完成后，通过制定清晰的文化整合策略，促进双方文化的融合与共识。具体措施包括组织跨部门的文化交流活动、制定统一的企业价值观和行为准则、优化内部沟通机制等，帮助标的公司团队融入平台公司的文化体系，形成统一的企业文化认同。通过有效的文化整合，可以增强团队凝聚力，提升整体组织效率，为实现长期稳健发展奠定基础。

国企平台公司收购业务的实施通常涵盖多个环节，流程复杂、合规性要求高。整个实施过程中，流程与合规风险主要体现在两个方面：一是尽职调查作为收购前的关键环节，其充分性和深入性直接关系到收购决策的准确性。若尽职调查未能全面、深入地了解标的公司的各项状况，可能导致收购方出现决策失误，进而在交易过程中或交易完成后遭遇经济损失。二是收购过程中若对收购流程、审批要点及监管要求不清晰，极易导致收购项目在推进过程中遇阻，最终导致收购失败。

应对策略：一是健全决策机制和内部审批流程，明确各环节的责任分工和审批权限，确保收购决策的科学性和合理性；二是强化尽职调查，确保尽职调查能够覆盖标的公司的基本情况、业务状况、财务状况及法律合规状况等多个方面，深入了解标的公司的潜在风险点，确保信息的透明性和准确性。三是严格进行合规控制，于各环节开展合规性审查，及时发现和处置潜在的合规风险；四是建立跨部门协作机制，确保各部门在收购过程中的有效配合并定期召开项目进度会议，及时发现和解决问题。五是制定系统的风险评估标准及对应的风险处置预案，确保收购过程中的风险可控。

行业与市场风险主要体现在收购的业务所处市场环境的不确定性和潜在变化上。具体而言，国企平台公司在收购实施前，需要对标的公司业务的市场前景、行业稳定性以及竞争格局进行充分的预判。若对市场变化的敏感性、行业发展趋势、消费者需求波动或竞争对手策略等因素缺乏深入了解和准确评估，收购将存在较大风险。例如，若收购的业务所在市场变化速度过快、波动性较大，可能导致收购后的经营困难或无法实现预期的收益。此外，如果标的公司的业务的市场需求下降、行业地位不稳或竞争加剧，也可能对收购后的运营和收益产生重大影响。因此，行业与市场风险直接关系到收购的成功与否，需国企平台公司在收购过程中重点关注和规避。

应对策略：一是在收购前，需对标的公司所处的市场环境进行详细调研，了解市场发展趋势、竞争对手动态、消费者需求变化等关键信息。过程中可聘请内部专家或外部专业机构利用市场预测模型和数据分析工具对目标市场的发展趋势进行精准预测，评估其波动性和潜在风险。二是在收购完成后，可根据市场变化及时调整业务策略，确保收购业务的稳定运营和持续发展。三是制定完善的风险管理机制，定期监控业务的市场变化，及时识别和应对潜在风险。

由于国企平台公司普遍经营性现金流薄弱，收购业务中的收购资金主要依赖银行贷款（如并购贷款、流动资金贷款），且融资期限普遍集中于7年以内，与产业收购项目5-10年的收益回报周期形成显著错配。这种短债长投的融资模式，不仅加剧了流动性压力，更可能触发再融资风险，导致债务滚续成本攀升。特别是当银行利率上涨时，平台公司将面临更大的财务压力。

应对策略：一是需针对收购资金来源建立多元化的融资渠道，减少对单一融资方式的依赖以降低融资成本并增强融资灵活性。二是优化资本结构，合理配置银行贷款与股权融资比例，避免过度依赖债务融资，平衡资产负债表，降低债务负担。三是加强融资成本控制和风险管理，通过选择适当的融资工具、锁定利率及时点等方式，降低利率波动带来的财务压力。四是建议引入专业的咨询或金融顾问机构，协助优化融资策略和资本结构，确保融资过程的高效性和风险可控性。

收购完成后，平台公司需对标的公司的资产、资源、技术、业务、财务及人员等进行有效整合。由于平台公司普遍缺乏市场化运营经验，在公司治理、业务布局和运营机制上一般也与标的公司存在较大差异，若无法高效完成整合工作，则可能引发各类矛盾和冲突，进而造成关键人才和核心技术流失，引发整合风险。整合风险主要包括业务整合风险、财务整合风险、组织架构与人员整合风险、文化整合风险等多个方面。

应对策略：一是在收购实施前与标的公司做好充分沟通，在收购协议、公司章程、相关制度建设中完善相关机制设计，明确合作各方的权责界定和治理决策机制，事先约定好关联交易及收益分配原则。二是收购完成后，重新审视企业运营与发展状况，充分发挥平台公司国资背景优势，通过组织架构的互补、业务发展的协同以及企业文化的融合与标的公司形成长期、双向的合作机制，降低整合风险。