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文：潘思成、盛江灵、展梓杰

案例分享：近年来，随着文旅产业的兴起，某城投公司决策投资大型文旅项目，拟通过打造“文旅综合体”推动地方经济发展。然而，由于市场定位不准、投资规模过大和管理不善，项目最终陷入困境，导致巨额亏损。该公司原董事长和总经理因此被免去职务，多名参与项目规划和实施的中层人员被给予党纪政纪处分，部分责任人被调离岗位。通过专项审计，地方政府要求该城投公司加强投资决策的风险评估和内部控制体系建设，并重新审视文旅项目的可行性。该失败案例揭示了地方国企在项目投资管理中的风险与挑战，提升投资管理活动中的内控水平，成为地方国企亟待解决的核心问题。

自2024年以来，城投公司加速从传统城建领域向产业投资领域转型。数据显示，2024年以来，已有超过600家城投公司退出政府融资平台，同时超过200家城投公司转型为产业投资公司。城投企业投资转型加速，一方面是传统城投公司依赖土地财政和政府信用的融资模式难以为继，政策的收紧使其面临债务化解和可持续发展的双重压力；另一方面，一些城投公司在产业投资领域的实践已取得一定成效，如合肥城投通过精准布局新兴产业实现了国有资产的大幅增值。

项目投资作为城投公司市场化转型的重要抓手，既面临产业升级、市场化改革、绿色投资等内生需求，同时也面临国有资产保值增值、国资经营违规追责趋严的政策监管，这进一步要求地方国企在投资中更加注重科学决策，尤其是风险防控和合规性。南京卓远结合多年投资管理咨询与投后评价实践，希望以投资业务管理活动的典型问题为切入点，揭秘投资管理活动的内部控制风险与缺陷，并提出内控优化建议。

内控环境缺陷

投资管理的治理结构不合理，投资决策机构缺乏必要的独立性和专业性，部分监督职能未能得到妥善执行。

投资管理制度不完善，未能全面覆盖投资管理的各种类别以及全流程管理内容。

投资管理人员的专业胜任能力有待提升。

风险评估缺陷

投资管理风险评估机制未建立，对投资风险的预先评估不足，缺乏相应的风险应对策略。

控制活动缺陷

投资管理流程不够清晰，操作性不强，可研编制、投资评审、项目后评价等关键环节的工作规范较为薄弱，未能形成明确的工作指引和标准，投资项目运营管理的相关程序要求存在缺失。

投资决策审批流程设计不合理，审批权限和审批层级不明确，企业内部投资决策程序与上级单位监管要求之间衔接不畅。

投资管理中资金与预算控制存在缺失，投资项目预算金额与项目方向不明确。

投资管理中不相容职责未被有效识别和分离，存在由同一部门负责投资全流程或投资项目执行与评估的情况。

投资合同管理不足，对于交易的关键条款，如各股东权利与义务的约定、关联交易定价及监管机制、投资退出机制等的把控不到位，合同条款缺乏内外部财务与法律专家的审核。

信息与沟通缺陷

投资管理各环节的信息流转与沟通机制建设不足，信息化建设滞后，无法实时获取项目动态信息，未建立跨部门、跨机构的信息沟通传递机制。

内部监督缺陷

内部监督机构职能不明确，如内部审计部门、监事会等的职能模糊，缺乏独立性和权威性。

投资管理全过程的监督频率和范围不足，监督主要集中在投资初期，而对投资后期的管理和运营情况监督不足，投资管理的日常监督与专项监督机制未建立。

上述内容系统化地梳理了投资业务内控建设中常见的一些不足与缺陷。为了将投资实务中风险事项具体化，使问题更加明确，南京卓远基于过往项目实践，总结基于企业内部控制建设与认知不足而出现的一些典型的疑问与大家进行探讨。

1、政府引导性投资项目是否还需要做可行性论证？怎么做？

在投资实务中，国企因其自身特殊属性，往往需要承接一些政府引导性投资，如近年来屡见不鲜的地方招商引资的产业项目跟投、片区开发中的土地摘牌、保交楼项目收购等。此类项目大多指令性较强，加上企业在管理制度中并未对此类项目的流程规范进行明确，所以不少项目未按照自主投资项目的要求编制可行性研究报告，甚至前期基础论证工作完全被忽略。实务中，对于政府引导性投资是否需要开展可行性研究，不少企业也都心存疑惑，觉得既然是政府已经明确投资意向的项目，不论其可研结果如何，企业都得尊重项目的战略价值予以实施，那么企业耗时耗力开展可行性论证是否还有必要？

首先，我们先给一个明确回答：有必要。这个答案我们可以从以下两个层面来进行理解。一是从可研论证工作内涵而言，这里所指的可行性研究并不等一定同于编制可行性研究报告，而是涵盖了在投资活动初始阶段针对项目开展的规划论证、目标设定、风险识别以及措施应对等工作，可行性研究不能罔顾重难点问题与风险、一味迎合上位决策意向编制“可批性报告”。对于政府引导性投资项目，虽然企业在项目实施与否的决策上自主权有限，但这并不代表企业可以直接省略论证研究这一环节而盲目行事；二是从投资风险管控而言，“政府引导性投资项目”≠“政府投资项目”，除了部分项目涉及政府承诺的资源扶持外，多数项目的投资仍需企业自筹资金开展、自负盈亏。这就要求企业在投前阶段通过可行性研究，明确投资项目的实施方法、潜在风险、风险发生时的应对策略，并对项目的经济效益、运营风险进行客观反映，勾画出项目的真实画像，全方位的向政府汇报项目价值、重难点和风险，便于后续运营阶段的投资监管和改进，这是企业开展投资风险管控的第一道防线。

2、地方国企的人员专业胜任能力是否满足投资管理活动需要？如何补足提升？

长期以来，地方国企以城市基础设施投融资与建设运维为主业，在建设管理和融资管理方面具备较强的专业能力和经验，而针对市场化投资项目的专业管理能力存在明显不足。基于过往的项目经验，我们发现多数企业都在可研论证阶段暴露出的专业短板包括：对于政策理解不到位、外部市场调研不深入、风险识别不充分、效益分析模型不熟悉、论证逻辑不严谨等。特别是涉足新的投资领域时，常常出现“闭门造车”的情况，导致可研报告的论证内容与投资项目实际情况严重脱节。

专业能力的欠缺折射出地方国企在内控环境方面存在缺陷，其问题主要体现以下两个方面：一是在组织机构与权责分配上，部分企业的投资管理职能存在明显缺失，未能建立起完整且有效的职能体系以贯穿投资管理的全流程，如此就可能产生工作衔接不顺畅、出现风险管理真空等情况；二是在人员配置专业性方面，普遍缺乏专业人员的支撑，对于投资机会的研判能力和风险识别能力较为薄弱。实践中，不少企业还存在一种误区，认为既然自身的可研论证能力有限，那么外聘独立机构开展相关工作是不是万事大吉了。实际上，独立机构的能力和水平也是参差不齐的，当地方国企管理人员缺乏足够专业能力和行业经验时，也难以对独立机构的论证结果进行复核、判断和反馈。

3、企业多项管理制度已然建立，为何却依旧无法杜绝程序性瑕疵？

   在开展投资后评价工作的过程中，我们会发现一个现象：不少企业其实已经建立起了相对完善的管理制度规范，但当深入到具体的执行环节时，仍然存在项目决策流程缺失、决策时序混乱、决策支撑材料缺失等工作瑕疵，甚至部分项目出现明显的“先斩后奏”流程情况，说明投资决策风险把控流于形式，导致后续审计环节完全经不起推敲。

该问题深刻揭示了企业在投资管理制度建设与落实工作开展过程中的潜在不足。其一，在制度建设方面，部分企业构建的管理制度体系本身存在缺陷，有制度无流程，实际执行环节的经办人并不清楚工作开展的合规顺序；其二，当专项工作涉及跨组织、多层级决策时，因为“国资监管部门、集团（二级子集团）、三级企业”的决策权限和顺序可能未厘清，以及对上述决策主体的监管政策与制度规定理解偏差，很容易产生跨层级决策顺序错误、决策环节缺失等问题；其三，在执行落实层面，企业在投资管理过程中往往会轻视过程监督的重要性，认为只要严格按照制度开展执行工作，合规性就可得以确保，在实务中部分企业在投资项目管理上主要采取部门或岗位“大包干”的模式，投资管理职能集中于同一个责任主体，加之缺乏多元化的监督视角和制衡机制，使得企业难以有效把控投资过程的规范性。

4、国企经营自用固定资产的投资风险和内控缺陷有哪些？

国企经营自用固定资产投资和股权投资的目的、实施流程以及风险存在显著区别，实践中国企更重视股权类投资全过程管理，对固定资产投资管理细节关注不够。特定情况下，自用固定资产投资不会直接产生经济效益，仅在生产经营过程中发挥辅助性作用，例如研发办公用房、生产经营配套设施、职工宿舍食堂项目等等。自用固定资产虽然并不涉及直接经济责任，但是从企业整体资源配置和运营效率的角度来看，全过程管理也是不可或缺，比如投前论证（建多少产能配套面积？是否需要分期建？怎么建？）、投后使用计划以及投后评价等。实践中，因缺乏对固定资产开展投资全过程管理的意识，部分企业未能在投资管理制度中按照投资属性建立针对固定资产投资项目的分类管理规范，仅在“资产经营管理制度”或者“财务管理制度”中约定固定资产管理的购置与建设、验收与登记、使用与调拨、盘点与清理等管理要求。在固定资产建成移交至资产管理部门后，没有继续以项目个体作为管理口径，这使得这类投资的投前、投中、投后工作被割裂，相关责任难以在各阶段顺利承继，进而导致固定资产闲置或使用效率低下等问题。

5、混合所有制投资项目有哪些特殊的风险点？如何防范？

混合所有制项目恰似融合国有资本与民营资本的“混血儿”，它兼容了公有制经济与非公有制经济的特性，却又不可避免地会存在“水土不服”的状况，实践中不乏由因投资风险控制不足、导致国有股东权益被侵蚀、违规经营追责的案例。混合所有制合作项目风险产生的根源主要源于国有股东和民营股东之间有着各自独特的利益诉求、决策机制和风险偏好，这种差异在投资交易与日常经营进程中易引发矛盾和协调难题，若处置失当便会滋生风险。

相较于一般性投资，混合所有制项目所面临的重要风险点主要体现在以下方面：其一，合作伙伴遴选失察。国有资本和民营资本间的合作本应是相得益彰、优势互补的模式，若缺乏严格审查，选择了资信欠佳、履约能力薄弱的合作方，这无疑会给后续项目的开展埋下巨大隐患。特别是针对民营企业的控股权收购项目，投前的尽职调查与审慎研判就显得尤为重要。其二，前期规划存在缺失。国有股东对于合作方投资的交易意图缺乏深度的洞察与剖析，对于合作后的关联交易、履约能力、同业竞争等可能带来的风险隐患考量不充分，缺乏风险应对意识和管控的前瞻性安排。其三，股东权责约定和风险分配失衡，导致合作后各方不能严格遵循“共享收益、共担风险”的合作原则。常见的情况是，合资项目一旦陷入困境，国有股东为维持项目正常运转，不得不单方面为混合所有制企业“输血”，这无疑增加了国有股东的投资风险。其四，公司治理面临挑战。混合所有制企业的治理结构往往需要兼顾国有资本和民营资本的管理模式，但在实际操作中，由于双方容易因管理理念差异而产生分歧。特别是在民营控股的合资企业中，国有股东时常面临话语权和控制权相对较弱，对合作企业经营风险难以充分把握的问题。国有股东方虽然有成熟的合规管理经验和严谨的风险防控体系，但难以赋能到合作企业的管理中。此时，若监督机制不完善，就容易出现国有资产流失及腐败滋生等问题。

6、如何应对并购交易类投资项目的估值、定价与交易风险？

在并购类投资项目的交易流程中，主要涉及估值、定价、谈判交易、协议履约等环节，我们结合投资实践，对交易各环节的重点风险逐一进行梳理：（1）估值定价环节主要存在估值过高导致定价风险，高估值缺乏令人信服的价值要素支撑，企业在进行股权交易时，可能出现“高买低卖”的现象。加之传统的资产评估方法已无法满足国企现阶段复杂的投资需求，尤其是收益法的基本及特定假设的专业判断空间较大，叠加交易双方潜移默化的影响，评估机构的专业性和独立性难以保障，因此实务中常见流程合规、但交易定价广受质疑的失败案例。（2）控制权溢价缺乏政策支撑， 实务中，在正常估值的基础上，转让方如让渡控股权通常有一定的控制权溢价要求，控制权溢价交易案例虽有但并不常见，且缺乏足够的制度支撑，溢价一旦超出合理范围，可能演变为新型贿赂与腐败手段。此外，过高的对价成本也可能会对投资项目的整体收益与可持续性产生影响。（3）谈判交易环节的风险主要集中于交易条件和交易结构的合理设置方面。例如，在股权交易时，若各方权责分配不当，国有股东可能在后续运营管理中失去话语权，无法对并购企业经营的重大事项施加影响。部分企业未能妥善考量交易风险，忽视与估值匹配的业绩承诺和风险对赌机制，一旦短期内遭遇重大经营风险，就难以凭借有效的补偿机制保障自身利益，缺乏灵活应对风险的能力；（4）协议履约环节主要面临由履约能力、履约意愿以及外部环境变化等因素所带来的风险。例如，受主客观因素的影响，交易方可能无法依照协议约定履行认缴出资、资产交付、资源注入等持续对等的赋能义务，进而直接对投资项目的运营质效和预期收益产生影响。

7、为何投资项目管理经常出现信息不对称和沟通效率低下的问题？

信息管理与沟通在投资项目的决策质量提升、过程管理优化、风险把控强化等诸多方面有重要意义。管理实践中，我们也发现诸多问题，如企业项目全过程信息与资料保存不全，信息交互不及时，事后亦难以追溯；再如，在相对控股和参股项目的投后管理中，由于管理参与程度有限、持续跟踪管理意识薄弱，投资方能够掌握的信息不全面，不仅削弱了决策依据的可靠性，也影响了风险预警的及时性。

剖析项目管理中的信息交互与沟通效率低下的问题，其核心原因可能是在管理过程中出现了信息传递壁垒和专业化信息壁垒。在投资实务中，许多企业的投资管理信息化水平较低，投资项目管理仍然采用“纸质签批+Excel台账”阶段，项目信息逐层审批上报、横向沟通的效率低下且成本较高，导致协同工作出现滞后或断层；在投后管理过程中，基于相关责任人员的知识结构及信息解读能力限制，即使数据被完整传递，接收方可能缺乏对数据的分析能力，依然无法从中提取有价值的信息或识别潜在风险。

8、国企在组织机构设置上如何考虑投资管理的不相容职责分离？

正如前文所述，内控基础薄弱、投资管理精细化水平低的企业，往往通过“大包大揽”的方式开展投资管理工作。实际上，投资全过程管理的职能并非必须分离，是选择“投管一体”还是“投管分离”，需要结合企业管理的实际和成本效率进行权衡。不过，从内部控制体系的合理性来说，部分不相容的职责是一定要分离的，例如，若企业投资实施与投资后评价职责未分离，评价人员在评价时就难以保持客观公正，致使管理层对项目实施成效作出错误判断。

不相容职责分离实际上是企业内部的牵制机制以及权力的相互制衡，其分离措施具体可归纳为：“不能由同一个人完成两项作业、不能由同一个岗位同时履行两项职责、不能由同一个部门同时负责两个岗位”等。投资管理中的不相容职务覆盖投前、投中、投后的全流程，在具体设计时要契合企业管理的实际需求。

总体来讲，需要分离的岗位职责可概括为：投前阶段的论证与决策相分离、投中阶段的执行与监督相分离、投后管理与评价相分离。因此，在组织设计上，一是将职能分散到不同部门，借助分散管理职能明确各责任主体，使各管理环节在不同责任部门间有序衔接，避免职能的混乱与重叠，在提高工作效率的同时降低风险；二是设置不相容岗位，公司各部门或者同一部门中不相容职务相关人员在岗位上相互制约，能够在工作过程中互相监督，确保相关权力的制衡；三是设立独立的内部审计部门或者监督组织，定期审查各个部门和岗位的工作，重点检查涉及投资管理各流程及其执行情况。

当前，国有企业面临的投资环境依然复杂多变，投资机会呈现出多渠道、跨领域的特点，涉及不同行业和技术的应用，要求企业具备匹配的风险控制能力，在转型发展需求迫切且违规追责严格的国企改革大背景下，做好内控建设是投资业务稳健开展的首要选择，也是国有企业尽最大可能防范投资违规追责风险的重要基石。当然，内部控制建设也并非一蹴而就，国有企业应将内控建设视为一种持续优化的动态管理过程，不断完善制度、强化执行、积极改进，以适应不断变化的内外部环境，避免因内部管理问题而遭受不必要的损失和追责风险。