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作者：南京卓远

近年来，国资国企改革强调以市场化、法治化手段优化国有资本布局，实现高质量发展。这要求国有资产交易制度与时俱进，既防止国有资产流失，又促进国有资本流动盘活。为此，国务院国资委在充分考虑上位法律和政策的基础上修订了《企业国有资产交易操作规则》。

现行规则以2008年颁布的《企业国有资产法》、2003年的《企业国有资产监督管理暂行条例》以及2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（即国资委、财政部32号令）等上位法规为依据 。相较2009年的旧版《企业国有产权交易操作规则》，此次修订顺应了近年国企改革的新精神和新要求：一方面填补了原有制度在企业增资、实物资产处置等方面的空白，有效防范国有资产流失 ；另一方面突出发挥市场在资源配置中的决定性作用，统筹“做优增量”和“盘活存量”的关系 。

总的来说，新规则的出台是为了衔接上述法规、落实国企改革部署，在制度层面为国有资产交易提供更加完善的操作指引。

推动国有资产市场化流转、提高配置效率： 新规则要求企业国有资产交易一律通过依法设立的产权交易机构公开进行 。这保证了国有资产进场交易的公开透明，充分引入市场竞争机制，以发现资产的真实价值，提升资源配置效率 。同时，规则进一步优化了交易流程、压缩交易周期，降低交易成本，有助于国有资本在更大范围内流动起来 。例如，通过明确投资方遴选要点、缩短信息公告期限等举措，减少了交易摩擦，促进各类国有资产顺畅流转配置。

平衡国有资产保值增值与市场化机制：新规则在强调市场决定作用的同时，也注重管控交易风险，保障国有资产安全。它延续并强化了国有资产监管部门“防止国有资产流失”的底线要求，如坚持规范的决策审批和信息披露程序，对交易价格变动、关联交易等设定约束 。通过公开竞价和严格的信息披露，交易价格更加公允，既实现资产保值增值，也避免暗箱操作等造成国有权益受损。此外，新规则将国资监管理念从过去的“允许做”转变为“规范做”，从“粗放管”转向“精准管”，实现了由“防流失”到“促流转”的转变。这意味着在确保国有资产不贱卖流失的前提下，更加鼓励通过市场交易来优化配置、盘活存量资产。

对中央企业和地方国企的影响：  新规则适用于中央企业和地方国有企业的各类资产交易，预计将对不同层级的国企改革产生积极影响。对于中央企业而言，规则细化了产权转让和增资引战投的流程，有助于央企在重组整合、专业化重组中更好地引入战略投资者，实现优势互补。例如，规则要求增资方案明确企业发展战略和股权结构，并区分战略投资者和财务投资者 ，鼓励央企引入与主业协同的战略伙伴，从而提高核心竞争力。这也为落实“国有资本布局优化和战略性调整”提供了制度保障 。

对于地方国企而言，新规则提供了统一规范的交易流程和要求，提升了地方国资交易的透明度和规范性。一些地方国企以往在产权处置中程序不够完善，存在资产流转不畅或流失隐患，如今有了明确的操作标准，可以更放心地通过市场处置低效无效资产、引入社会资本盘活企业。在降低交易门槛和成本的同时，规则要求严格的信息披露和合规操作，这将约束地方国企的交易行为，防范违规减值出售资产等问题，保障国有资产权益。总体而言，新规则在中央和地方层面统一了国有资产交易标准，有助于全面提升国资流转效率和国企改革质量。

（1）适用范围扩大，新增交易类型：新版规则将规范范围从原来的“国有产权交易”拓展为更宽泛的“国有资产交易”。这意味着除了股权（产权）转让外，国有企业增资（引入出资人扩大资本）和国有企业实物资产转让等也纳入了统一的规范流程 。2009年旧规仅涵盖产权转让，对企业增资扩股和实物资产处置缺乏具体指引。此次修订通过新增上述两类交易的操作流程及原则，填补了制度空白，确保各类国有资产交易都有章可循，防止因缺乏规范而出现资产流失或交易紊乱 。规则名称由“产权交易”改为“资产交易”，也体现了这一扩容。

（2）交易流程更细化，操作规范性增强： 新规则大幅细化了各类交易的全流程操作要求。对于产权转让，明确划分出“决策批准—信息披露—意向受让方确认—受让方产生及合同签订—资金结算—出具交易凭证及变更登记”等关键环节 。相应地，对于企业增资细化了“投资方遴选、增资协议签订”等步骤 ，对于实物资产转让也提出了规范的处置程序。这些细化举措使交易各阶段职责清晰、标准明确，解决了以往因流程不清导致的效率低下或争议问题 。

同时，规则对交易相关的信息披露和资金监管提出了更高要求。例如，信息公告的内容和格式更加规范，企业增资公告中必须包含企业功能定位、发展战略、股权结构等关键信息，以及投资方资格条件等 。又如，对交易保证金的缴纳、退还和交易价款结算等资金管理环节也作出了明确规定 （相较旧规为新增内容），确保交易资金安全和流程可控。此外，规则强调产权交易机构对各方提交材料只做完整性、规范性的审核，各交易参与方须对所提交材料的真实性、准确性负责 。这一职责划分使交易机构定位更加中立客观，也督促交易各方诚信守法，进一步提升了交易操作的规范性。

（3）优化流程周期，降低交易成本：提高交易效率是本次规则修订的一大亮点。新版规则通过多种措施来压缩交易周期、降低交易成本 。

一是缩短信息披露公告期限。在确保必要公告时间的同时，对特定情形予以灵活调整，例如对于仅下调转让底价而未改变其他条件的产权转让项目，公告期可缩短至不少于5个工作日 （较之前规范要求进一步缩短）。这避免了重复长时间挂牌等待，减少了交易时间成本。

二是完善降价机制。规则细化了挂牌交易项目降低挂牌价格的操作方式和幅度，可以根据市场反应及时调整转让底价 。这有助于在遇到流标（无人报价）时更迅速地重新挂牌，减少资产滞销或流拍的机会成本。

三是明确增资遴选要点。对于企业增资扩股，规则对投资方遴选流程和标准作出细化，帮助企业高效筛选合适的投资者 。比如区分战略投资和财务投资，在筛选时各有侧重 ，提高了遴选效率和增资成功率。综合来看，这些措施使国有资产交易流程更加顺畅，减少了不必要的等待和支出，实现了“提速降费”。

（4）加强交易各方权益保障：新规则突出对交易参与各方合法权益的保护，体现在更健全的制度和条款设计上。

首先，规则明确了交易行为从决策审批、信息发布到成交过户的主要流程和合同基本条款，确保交易依法合规进行 。合同条款的统一规范使交易双方权利义务边界清晰，减少了履约争议的隐患。

其次，针对国有资产交易易出现的利益冲突和信息安全问题，规则增设了关联人回避制度、名称和商号规范使用、保密义务、档案留存等要求 。这意味着如果交易涉及到与转让方存在关联关系的主体，必须依法回避，防止内部人控制或利益输送；交易过程中涉及企业名称字号的使用要规范，防止误导或侵权；对交易中的非公开信息各方负有保密责任，交易资料也需妥善归档保存以备监管审查。

再次，前文提及的明确各方材料真实性责任、禁止“股权代持”和“名股实债”等违规安排 ，也是为了保障交易的公平诚信，维护国家出资人和出资企业的利益。通过上述安排，规则切实明晰了交易各方的权利义务，提高了交易操作的透明度和公正性，使各方合法权益得到更有效的保障 。

新规则在具体操作层面对交易流程、信息披露、资金结算等方面都作出了调整和完善，使之更加符合当前国资交易的实际需要。总体上，所有国有资产交易都需进入产权交易机构按照规范流程操作，但针对产权转让、企业增资和资产转让三类交易，各自细节有所侧重。以下对关键环节和新要求分别解读：

•  产权转让： 包括国有股权、股份等产权的转让。流程开始于转让方企业的决策和审批：转让企业应依法履行内部决策程序（如董事会、股东会）并取得主管部门或监管机构批准，确保转让事项符合国有资产管理规定。随后进入公开信息披露阶段，转让方需在指定的产权交易机构发布项目信息公告，内容包括标的企业基本情况、转让股权数量和比例、评估值及转让底价、受让方资格条件、交易方式等。公告挂牌期限遵循规定的时限要求，一般不少于20个工作日，如前述特定情形可适当缩短 。在公告期内，交易机构接受意向受让方的登记报名，并对其提交的资格证明材料进行形式审查 。

公告期结束后，若征集到两个以上合格意向方，则交易机构依法组织公平竞争（如网络竞价、拍卖或招投标），以竞价高者或最优方案者确定最终受让方；若仅征集到一个符合条件的受让方且符合监管要求，可采取协议转让方式直接确定受让。确定受让方后，双方签订产权交易合同，交易机构对合同的基本条款有规范要求，以确保合同完整、合法 。

 接下来进入资金结算与过户环节：受让方按照约定支付交易价款，交易机构监督资金支付并提供结算服务，确保资金及时、足额支付给转让方；交易机构向交易各方出具交易凭证 ，作为办理产权变更登记的依据。最后，转让双方依据交易凭证和合同，到市场监管、股权登记等主管机关办理股权变更登记手续，完成产权交割。

 整个过程中，交易机构主要负责组织和见证流程，审核材料齐备合规 并维护交易秩序，不对交易标的价值做判断或背书；转让方和受让方则需严格履约，确保提交信息真实、过程诚实守信，如有违法违规将承担相应责任。

•   企业增资： 指国有企业通过引入新的出资人来增加注册资本的行为。增资流程开始同样需要企业内部决策和审批，包括制定增资方案并报国资监管部门核准。增资方案是此次规则要求的重中之重，需载明企业功能定位、发展战略、新增资本用途、拟引入投资者的资格条件和持股比例安排等关键内容 。

同时还必须明确投资方式（公开征集投资人）和增资后企业股权结构及治理结构的变化。获得批准后，企业通过产权交易机构公开披露增资项目信息，公告内容和期限按规定执行。与产权转让不同的是，增资项目公告中会特别强调对意向投资方的遴选标准，例如企业会区分希望引入的是否为战略投资者（注重业务协同和长期战略价值）或财务投资者（注重资金实力和财务回报）。根据不同类型投资者，企业可能设定差异化的遴选条件。

公告期结束后，交易机构协助企业对意向投资方进行遴选评审。如果符合条件的意向投资方不止一家，一般采用竞争性谈判、挂牌竞价等方式择优选定投资方；如果只有一家且条件符合，则按规定程序直接确定。选定投资方后，企业与之签订增资协议，协议中根据新规需明确禁止条款，例如不得存在“代持股权”或“名股实债”等变相违规安排 。

这些条款保证增资引资是真实资金入股，而非附带保底回购等侵害企业权益的交易。增资协议签署并经监管机构备案或批准后，投资方按协议注资到账，交易机构办理资金结算并出具交易凭证，随后企业据此办理工商变更登记，完成增资扩股。通过规范增资流程，新规则为国企引入社会资本、实现股权多元化提供了明确路径，同时严控增资过程中的道德风险，保障原股东和新股东的合法权益。

•  资产转让：包括国有企业的实物资产、无形资产等非股权类资产的处置（如机器设备、房产土地使用权、知识产权等）。其操作流程与产权转让大体类似。

首先，企业对拟处置资产进行必要的可行性论证和资产评估，按规定履行内部决策审批程序，确定转让方案和底价等。然后通过产权交易机构发布资产转让公告，披露资产的基本情况（名称、数量、规格、性能或状况）、评估价和转让底价、交割要求，以及意向受让方应具备的资质条件等。公告挂牌一段法定期限后，由交易机构征集意向受让方并审查报名材料的合规 性。若有多方竞买，则通常通过网络竞价或拍卖确定最高报价者为受让方；若仅一方报名且价格不低于底价，可按协议成交。

  成交后，双方签订资产转让合同，明确标的资产交付方式、价款支付、违约责任等条款。受让方依约支付价款，交易机构监督资金结算并出具交易凭证，转让双方据此办理资产权属的变更登记或交付手续（例如不动产过户登记、知识产权转移备案等，视资产类型而定），最终完成资产交割。新规则将资产转让纳入统一监管渠道，要求交易机构对交易过程进行见证和资料留存 。企业在资产处置中也必须遵循公平公开原则，不得私下处置或低于评估价私卖。通过公开挂牌竞价，最大程度确保了国有实物资产以合理价格转让，维护了国家资产权益。

•  合规要求与责任分担： 新规则对企业和交易机构在交易中的合规义务进一步明确。对于出让方企业，要求其严格按照国有资产管理规定履行决策审批，并对提交交易机构的资料真实性、完整性负责 。

企业若提供虚假资料或违规操作，将承担相应法律责任。企业还需遵守关联交易回避和信息保密等规定，杜绝内部人利用信息不对称谋利的行为 。对于意向受让方（投资方），需按照公告要求如实提交资格证明、履约能力证明及诚信承诺等材料，并在参与竞价时遵守交易规则，不恶意串通、不哄抬压低价格，否则将被取消资格并可能没收保证金等处分。产权交易机构作为中介平台，则负有维护交易公平、公正的责任。

根据新规则，交易机构主要审查交易各方材料的合规性和完整性，而不替代企业对资产价值或交易条件作实质判断 。交易机构需严格按照规则组织信息发布、资格审核和交易撮合，保证竞价过程公开透明，并落实竞价记录、合同、资金往来等档案留存要求 。在资金方面，交易机构应提供资金监管服务，确保交易价款通过监管账户结算，防范资金被截留挪用。交易完成后，交易机构及时出具规范的交易凭证供登记使用，并将交易情况报送监管部门备案。

通过明确各方的职责边界和合规义务，新规则使国有资产交易操作更加制度化、透明化，既方便企业依法高效地进行资产处置和引资扩股，又确保国有资产不因操作不当而受损，真正体现了国资国企改革“放活机制”与“管好资产”并重的精神。