PPP新机制下，如何破解民营企业入场难题？

2024年12月24日，国家发展改革委办公厅发布《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》（发改办投资〔2024〕1013号，以下简称“1013号文”），再次重申合理使用特许经营模式，强调优先选择民营企业参与。

此前印发的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号，以下简称“115号文”）中已明确界定：市场化程度较高、公共属性较弱的项目，应由民营企业独资或控股；关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%；涉及国家安全、公共属性强的项目，应积极创造条件、支持民营企业参与。

SECTION 01无民营企业参与的合规研判与处置路径

1. 什么是新机制语境下的“民营企业”？

社会公众普遍对“民营企业”的认知是“非公有制企业”，即除国有独资、国有控股外，其他类型的企业只要没有国有资本，均属民营企业。

同时需要关注的是，根据国家发展改革委关于PPP新机制的政策问答回复意见以及《中华人民共和国外商投资法》，外商投资企业在符合外商投资管理有关要求（如《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》等）的前提下，可参照民营企业适用清单内容。这一界定扩大了社会资本的吸纳边界，也为地方政府在引进优质外资主体参与特许经营提供了法理基础。

2. 115号文“三类项目清单”的刚性约束

“115号文”制定了《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》（以下简称《清单》），将项目明确划分为三类：

• 第一类：市场化程度较高、公共属性较弱的项目，明确应由民营企业独资或控股；
• 第二类：关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%；
• 第三类：涉及国家安全、公共属性强的项目，因涉及战略安全等宏观要素，政策定位为积极创造条件鼓励民营企业参与，并没有刚性强制要求。

值得注意的是，前两类项目属于“刚性约束”范畴，原则上必须有民营企业实质性参与，这是新机制不同于以往PPP模式的关键分水岭。

3. 采购环节无民企参与的法定处置程序

在特许经营项目采购环节中，常常会出现无民营企业报名或有效参与的情况。

根据《中华人民共和国招标投标法》以及《中华人民共和国招标投标法实施条例》关于重新招标的法定要求，“投标人少于三个的，招标人应当依照本法重新招标”。针对PPP新机制，发改办投资〔2024〕1013号文进一步明确：“对因通过资格预审的申请人少于3人等招标失败的，重新组织招标时应重新审查项目基本条件、评标标准，确保不存在不利于民营企业参与的招标条件，最大程度鼓励民营企业参与。”

因此，在因无民营企业参与导致流标的情况下，绝不能仓促变通或强行推进，而必须重新组织招标，并同步启动招标文件全流程复盘与审查：

• 调整不合理门槛：全面排查是否存在量身定制、过高注册资本、过高业绩门槛或不必要的资质限制，使招标条件更加包容合理；
• 增加民企激励条款：设置针对民营企业的倾斜性优惠政策与加分维度；
• 加强推介路演：主动走向市场，将项目的区位优势、盈利潜能与政策扶持机制广泛向民营产业资本传播；
• 配套政策赋能：向民营企业清晰宣介财政、税收、要素保障与金融协同红利，打消其“进场难、履约烦”的顾虑。

4. 终极考量：多次流标后能否由非民营企业承接？

如果在采取上述各项优化措施重新组织招标后，依然没有民营企业参与，该如何处理？这需要根据项目在《清单》中的属性作严格分类裁定：

• 对于《清单》前两类项目：因其具有刚性的民企准入要求，若在多轮优化与重新招标后仍无民企入场，表明该项目在现有商业边界与风险收益结构下难以实现市场化自平衡，此时实施机构需要重新考量该项目是否要继续采用特许经营模式实施，避免勉强上马沦为名不副实的“变相特许”；
• 对于不属于《清单》前两类的项目：在依法依规采取上述各种鼓励措施后，若仍多次流标且确实无民营企业参与，在履行完整的流标审查与报告合规程序后，方可选择非民营企业参与。

SECTION 02破局之道：鼓励民营企业入场的系统举措

要打破民营企业的观望心态，必须在“招标竞争”与“过程保障”两个维度协同发力，拿出真金白银的诚意与制度设计。

1. 招标环节：增加民营企业竞争力度

2. 实施过程：构筑长效可持续的制度保障

除了前置采购环节的竞争倾斜，民营企业更看重项目全生命周期的风险分担与回报确定性。

• 充分利用40年最长特许期限： PPP新机制将特许经营期限最长放宽至40年，为基础设施重资产项目的成本平摊与价值释放创造了广阔时间维度。民营企业可通过直接投资、独资、控股或参股等灵活模式，跨周期开展精细化运营，形成可预期的长期稳定现金流回报。
• 强化政银企协同，消除所有制融资偏见： 在严格防范新增地方隐性债务、不增加政府财政未来支出责任的前提下，地方政府应主动扮演纽带角色，组织符合条件的商业银行、政策性银行、险资与产业投资基金开展专项产融对接会。督促金融机构在信贷额度、授信条件、利率水平与抵押品要求上对民营企业与国有企业一视同仁，有效降低民企融资成本，破解“民企拿了项目贷不下款”的致命瓶颈。

SECTION 03实践印证：全国特许经营典型项目措施剖析

在“全国投资项目在线审批监管平台”已公示的特许经营项目中，涌现出一批极具启发性的创新实践。各级实施机构在合规框架下大胆探索，将支持民企的政策转化为可落地的招投标条款。

SECTION 04小结与启示

PPP新机制不是对社会资本关闭大门，而是从根本上重塑政企合作规则，让基础设施投资回归使用者付费本源与市场化竞争逻辑。

破解民营企业“入场难”，既不能靠行政摊派，也不能搞形式主义的数字达标。地方政府与实施机构需要系统重塑招投标全流程生态——在前端通过科学分类、规则倾斜与成本减负为民企铺路；在中后端通过拉长特许周期、打通融资梗阻与恪守契约精神为民企护航。唯有让民营资本真正看得见回报、控得住风险、融得到资金，PPP新机制才能汇聚全社会磅礴活力，开创高质量发展的新篇章。